I. Johdanto
Asettele, että asiakkaallasi on osavaltiossa X toimivan tuomioistuimen antama tuomio osavaltion X lainsäädännön mukaisesti järjestäytyneen tiiviisti omistetun yhtiön osakkeenomistajaa vastaan. Tiedät, että asiakkaasi voi ulosmitata tuomion kohteena olevan velallisen osakkeet tuomion täytäntöön panemiseksi ja joko hankkia osakkeet (ja niihin liittyvät äänioikeudet ja taloudelliset oikeudet) tai laukaista osakkeenomistajien tai yhtiön kanssa jo olemassa olevan lunastussopimuksen, joka korvaa tuomion kohteena olevan velallisen osakkeet maksuun oikeuttavalla tavalla. Asiaan liittyvät siviilioikeudelliset menettelyt voivat olla monimutkaisia (tai jopa salaperäisiä), mutta teoriassa asiakkaasi oikeussuojakeino on suoraviivainen.
Asettakaamme nyt, että tuomiovelallinen on osavaltion X lain mukaan perustetun osakeyhtiön jäsen. Asiakkaasi ei voi periä velallisen jäsenosuutta eikä hänellä ole myöskään missään tilanteessa oikeutta hankkia tai luovuttaa jäsenyyteen liittyviä hallinto- tai tiedonsaantioikeuksia. Velkomusmääräys, joka ”muodostaa panttioikeuden tuomion saaneen velallisen siirrettävissä olevaan osuuteen ja velvoittaa osakeyhtiön maksamaan henkilölle, jolle velkomusmääräys on annettu, kaikki jako-osuudet, jotka muutoin maksettaisiin tuomion saaneelle velalliselle”, on ”ainoa oikeussuojakeino, jolla henkilö, joka pyrkii tuomion velkojan ominaisuudessa panemaan täytäntöön tuomion, joka kohdistuu jäseneen tai siirronsaajaan, voi tyydyttää tuomion”. ULLCA (2013) § 503(a), (h). (Vakuudellisen velkojan oikeudet ovat täysin erillinen asia. Johdatus Uniform Commercial Code, 9 artiklan ja ”pick your partner” -periaatteen väliseen monimutkaiseen vuorovaikutukseen on Carl S. Bjerren, Daniel S. Kleinbergerin, Edwin E. Smithin ja Steven O. Weisein tuoreessa artikkelissa.
Tässä kolumnissa esitellään velkomusmääräys, joka on vaikeaselkoinen, luultavasti salaperäinen ja tosiasiassa yhtä lailla oikeussuojakeinon rajoitus kuin oikeussuojakeinokin. Osassa II selitetään veloitusmääräyksen alkuperää ja perusteluja sekä sen asemaa ”yksinomaisena oikeussuojakeinona”. Osassa III, joka on kirjoitettu ”veloitusmääräyksen aloittelijalle”, i) kuvataan veloitusmääräyksen mekaniikkaa ja ii) käsitellään sitä, miten veloitusmääräys eroaa tavanomaisista tuomion jälkeisistä oikeussuojakeinoista kahdella tärkeällä tavalla. Osassa IV luetellaan useita vaikeita, avoimia kysymyksiä, jotka liittyvät veloitusmääräyksiin. Osassa V selitetään, miksi liike-elämän asianajajan pitäisi välittää veloitusmääräyksestä, ja annetaan ehdotus ennakoivasta lainopillisesta toiminnasta. Osassa VI mainitaan lopuksi kaksi erinomaista lisätietolähdettä. Lähes kaikki tällä palstalla esitetyt huomautukset pätevät yhtä lailla sekä avoimen yhtiön että kommandiittiyhtiön veloitusmääräyksiin; yksinkertaisuuden vuoksi tässä palstassa viitataan kuitenkin ainoastaan osakeyhtiöihin ja osakkaisiin.
II. Charging orderin alkuperä oikeussuojakeinona ja oikeussuojakeinon rajoittaminen
Kaikki Yhdysvaltojen perintämääräyslait juontavat juurensa vuonna 1890 annetusta englantilaisesta Partnership Act -laista (Partnership Act of 1890), jolla pyrittiin suojaamaan henkilöyhtiön omaisuutta yhtiömiehen velkojilta. Kuten eräässä vuonna 2004 kirjoitetussa artikkelissa selitetään (jolloin velkomusmääräys oli vasta alkamassa tulla tunnetuksi LLC:n ja henkilöyhtiöiden asiantuntijoiden keskuudessa Yhdysvalloissa):
Suoja oli välttämätön, koska tuolloin vallitsi ”kokonaisvaltainen” näkemys henkilöyhtiöstä ja siitä johtuva sekaannus yhtiömiesten (ja heidän erillisten velkojiensa) oikeuksista henkilöyhtiön omaisuuteen. Kokonaisnäkemyksen mukaan yhtiö ei ollut oikeushenkilö, sillä ei ollut yksittäisistä jäsenistään erillistä oikeudellista asemaa eikä se voinut omistaa omaisuutta itsenäisesti. Yrityksen omaisuuden katsottiin näin ollen kuuluvan yhtiömiehille yhteisesti. Tämä rakenne teki elämästä riittävän monimutkaista, kun henkilöyhtiön velkoja yritti periä henkilöyhtiön omaisuutta. Kun yhtiömiehen velkoja ryhtyi toimiin yhtiömiehen omaisuutta vastaan, seurauksena oli usein kaaos.
Daniel S. Kleinberger, Carter G. Bishop & Thomas Earl Geu, Charging Orders and the New Uniform Limited Partnership Act Dispelling Rumors of Disaster, Prob, July/Aug. 2004, 30, 31.
Eräässä vuonna 1876 ratkaistussa englantilaisessa tapauksessa kaaosta kuvattiin seuraavasti:
Kun velkoja sai tuomion yhtä yhtiömiestä vastaan ja halusi saada tämän tuomion hyödyn kyseisen yhtiömiehen osuutta vastaan firmassa, ensimmäiseksi annettiin , ja sheriffi meni yhtiömiesten liikepaikalle, takavarikoi kaiken, pysäytti liiketoiminnan, ajoi maksukykyiset yhtiömiehet villiintymään ja aiheutti sen, että ulosottovelkoja joutui panemaan vireille kanteen oikeuskanslerinvirastossa (Chancery) saadakseen kieltomääräyksen, jolla hänet velvoitettiin ottamaan tili ja maksamaan ulosottovelalliselta perittävään saatavansa. Tuskin olisi voinut syntyä kömpelömpää menettelytapaa.
Brown, Janson & Co. v. A. Hutchinson & Co., 1895 Q.B. 737 (Eng. C.A.) (Lindley, J.).
Yhtenäisen osakkuusyhtiölakiehdotuksen (Uniform Partnership Act) alkuperäisessä versiossa vuodelta 1914 omaksuttiin englantilainen perintämääräyssäännös pääpiirteissään ennallaan. Revised Uniform Partnership Act (RUPA), joka julkaistiin lopullisessa muodossaan vuonna 1997, tarkensi jonkin verran veloitusmääräyksen kieltä, mutta jätti rakenteen ja sen mekaniikan olennaisesti muuttumattomaksi. Jälkimmäinen seikka on huomionarvoinen, koska RUPA poisti alkuperäisen, kokonaisuuteen perustuvan perusteen veloitusmääräysrakenteelle. RUPA:n 201(a) §:ssä julistetaan, että ”henkilöyhtiö on yhtiömiehistään erillinen yksikkö”, ja vuoden 1997 virallisessa kommentissa kuvataan ”yksikköteoriaa lain hallitsevana mallina” ja luonnehditaan, että laki ”kattaa henkilöyhtiön yksikköteorian”.
Tästä huolimatta veloitusmääräystä koskeva säännös on osa henkilöyhtiölainsäädäntöä kaikkialla Yhdistyneessä valtiossa, mukaan lukien RUPA:n käyttöön ottaneet yli 35 lainkäyttövaltaa käyttävää maata. Lisäksi jokainen LLC:n laki sisältää veloitusmääräyssäännöksen, vaikka kukaan ei ole koskaan epäillyt, että osakeyhtiö on kokonaisuus eikä aggregaatti.
ULLCA:n (2013) 503(f) pykälän virallisessa kommentissa selitetään, miksi veloitusmääräyskonstruktio on vanhentunut alkuperäisen perustelunsa ohi: ”Veloitusmääräyskorjaustoimenpide – ja erityisesti korjaustoimenpiteen yksinoikeus – suojaavat ”valitse kumppanisi” -periaatetta.” Tämän periaatteen mukaan kukaan ei voi tulla osakkaaksi tai saada osakkaan hallinto- tai tiedonsaantioikeuksia osakeyhtiössä ilman osakkaiden yksimielistä suostumusta, elleivät jäsenet ole toisin sopineet. Kaikkiin osakeyhtiöiden sääntöihin sisältyvät siirtorajoitukset muodostavat periaatteen tärkeimmän suojan. Esimerkiksi New Yorkin LLC-laissa, joka on peräisin vuodelta 1914, säädetään seuraavaa: ”jäsenosuuden siirto ei … oikeuta siirronsaajaa osallistumaan osakeyhtiön hallintoon ja asioihin tai tulemaan jäseneksi tai käyttämään jäsenen oikeuksia tai valtuuksia”. NY LLC Act, § 603(a)(2). Yhtenäisissä LLC-laeissa käytetään nykyaikaisempaa lähestymistapaa, jonka RUPA aloitti. ”Transferee” korvaa ”assignee”, ja ”siirtokelpoisen osuuden täydellinen tai osittainen siirto . . . ei oikeuta siirronsaajaa: (A) osallistua yhtiön toiminnan ja asioiden johtamiseen tai hoitamiseen; tai (B) … saada käyttöönsä yhtiön toimintaa ja asioita koskevia asiakirjoja tai muita tietoja”. ULLCA (2013) § 502(a)(3).
Yhtenäisten lakien mukaan ”siirron” määritelmä tekisi nämä yleiset rajoitukset sovellettaviksi tuomion perusteella tuomittua velkojaa vastaan, joka pyrkii perimään jäsenosuuden. ULLCA (2013) 102 §:n 23 kohdan g alakohta (jossa määritellään siirto siten, että se sisältää ”lain nojalla tapahtuvan siirron”). Yksinomaisena oikeussuojakeinona velkomusmääräysrakenne menee kuitenkin paljon pidemmälle. Konstruktiossa kielletään kaikki ulosmittaukset (jopa velallisen taloudellisiin oikeuksiin kohdistuvat ulosmittaukset), ja tuomion velkoja saa ainoastaan panttioikeuden velalliselle muutoin kuuluviin yhtiön jako-osuuksiin. (Selitys tahattomien velkojien ankarammalle kohtelulle voi olla se, että liiketoimintasopimuksella voidaan suojella ”pick your partner” -periaatetta taloudellisten oikeuksien vapaaehtoisilta siirroilta, mutta sillä ei voida vaikuttaa tuomion perusteella velkojien oikeuksiin. Ks. Daniel S. Kleinbergerin artikkeli siirtorajoituksista.
III. Velkomusmääräyksen mekaniikka ja poikkeaminen oikeussuojanormista
Se, tuntuuko velkomusmääräyksen mekaniikka ”velkomusmääräystä aloittelevasta henkilöstä” ensisilmäyksellä oudolta, riippuu siitä, tunteeko aloitteleva henkilö ainakin jonkin verran tavanomaisia tuomion täytäntöönpanomenettelyjä. Jos hän tuntee, veloitusmääräys vaikuttaa parhaimmillaankin ”omituiselta mekanismilta”. Jay David Adkisson, Charging Orders: The Peculiar Mechanism, 1.12.2016, ja mekanismin poikkeaminen oikeussuojakeinojen normista vaikuttaa niin ikään omituiselta.
Obtaining, Complying With, Contesting, and Enforcing a Charging Order
Voidakseen panna täytäntöön tuomion, joka kohdistuu henkilön omistusosuuteen osakeyhtiössä, tuomiosta vastaavan velkojan on haettava asianomaiselta tuomioistuimelta määräystä, joka koskee tuomiosta annetun tuomion antaneen velallisen osuutta yhtiössä, ts, yhtiön määrääminen maksamaan tuomion velkojalle kaikki muutoin velallisosakkaalle kuuluvat voitonjaot (mukaan lukien selvitysosuudet ja maksut velallisen osuuden tai sen koko osuuden lunastamiseksi). Vaikka lakisääteinen kieli on niukkaa, sen ymmärretään hyvin tarkoittavan kuulemista. Epäselvää on, kenelle velkojan on annettava ilmoitus: velalliselle, koska velkomismääräys on loppujen lopuksi tuomion jälkeinen menettely, yhtiölle, koska määräys, jos se annetaan, vaikuttaa suoraan yhtiöön, vai molemmille? (Vastaus on epävarma. Ks. osa IV.) Useimmissa tapauksissa kuulemisen pitäisi olla pitkälti muodollinen, jos hakija toimittaa asiakirjat tuomiosta ja osoittaa perusteet uskoa, että velallisella on intressi yhtiössä, eivätkä tuomiovelallinen tai yhtiö kiistä näitä kysymyksiä tai tuomioistuimen toimivaltaa. (Toimivalta on monimutkainen kysymys. Ks. osa IV.)
Kun velkomismääräys on annettu, se on annettava tiedoksi yhtiölle (kuten mikä tahansa muu henkilöön kohdistuva määräys). Osakeyhtiö, joka suorittaa maksun velalliselle velkomismääräyksen vastaisesti, on vaarassa saada paitsi syytteen oikeuden halventamisesta, myös liikevaihtomääräyksen eli määräyksen, jolla yhtiö velvoitetaan maksamaan velalliselle sama määrä, joka on aiemmin maksettu velalliselle.
Mutta vaikka velkomismääräys olisikin annettu, velkojalla ei ole mitään takeita siitä, että se saisi tuomionsa perittyä. Osakeyhtiöllä ei ehkä ole varoja, joilla se voisi suorittaa maksuja, tai yhtiötä johtavat henkilöt eivät ehkä päätä suorittaa maksuja joko laillisista tai häijyistä syistä. Yhdenmukaisten säädösten ja useimpien osavaltioiden lakien mukaan käytettävissä on siis ylimääräinen oikeussuojakeino: ”Jos osoitetaan, että velkakirjaan perustuvalla jakamisella ei pystytä maksamaan tuomiovelkaa kohtuullisessa ajassa, tuomioistuin voi sulkea panttioikeuden ja määrätä siirrettävän osuuden myyntiin.” ULLCA § 503(c).
Ulosmittauskeino on itsessään ”erikoinen mekanismi”. Muodollisesti ulosmittaus johtaa oikeudelliseen myyntiin, ja ”ostaja ulosmittauksessa saa vain tuomiovelallisen siirtokelpoisen osuuden”, id., eli oikeuden saada ne osingot, joihin tuomiovelallisella olisi muutoin ollut oikeus. Miksi joku kuitenkin maksaisi ulosmittauspanttioikeutta vastaavasta maksuoikeudesta, kun tuomioistuin on juuri todennut, että maksuoikeus muistuttaa pikemminkin kuivaa puronuomaa kuin luotettavaa tulovirtaa? Lisäksi toisin kuin velkomusoikeuden haltija, osakeyhtiön taloudellisen osuuden omistajaa pidetään tuloverotuksessa yhtiömiehenä, ja sen vuoksi hän on vastuussa aliquot-osuudesta osakeyhtiön vuotuisista voitoista, vaikkei penniäkään tosiasiallisesti jaettaisi. Carter G. Bishop & Daniel S. Kleinberger, Limited Liability Companies: Tax and Business Law ¶ 8.07 (Supp. 2018-2).
Tästä vahvasta ulosmittausta ehkäisevästä tekijästä huolimatta useat osavaltiot ovat poistaneet lisäkorvauskeinon. Ks. esimerkiksi Ala. Code 10A-5A-5.03. ”Tässä pykälässä säädetään yksinomaisesta oikeussuojakeinosta, jolla jäsenen tai siirronsaajan tuomion saanut velkoja voi tyydyttää tuomion tuomion velallisen siirtokelpoisesta osuudesta, eikä tuomion saaneella velkojalla ole tämän luvun tai minkään muun lain nojalla oikeutta tehdä ulosmittausta velkomusmääräyksestä . . . tai tuomion saaneen velallisen siirtokelpoisesta osuudesta.”)”. Delaware on mennyt vielä pidemmälle. Del. Code Ann. tit. 6, § 18-703(d) säädetään:
Latausmääräyksen antaminen on ainoa oikeussuojakeino, jolla jäsenen tuomion saanut velkoja tai jäsenen oikeudenomistaja voi täyttää tuomion tuomion velallisen osakeyhtiön osuudesta, eikä tuomion saaneen velkojan käytettävissä ole takavarikointia, ulosmittausta, pakkohuutokauppaa tai muita lakisääteisiä tai kohtuullisia oikeussuojakeinoja riippumatta siitä, onko osakeyhtiössä vain yksi tai useampi kuin yksi jäsen.
(Korostus lisätty.) Huomattava poissulkeminen osavaltiossa, jonka perustuslaki velvoittaa kansliatuomioistuimen olemassaoloon! Del. Const., art. 4, § 10. Joistakin tästä johtuvista monimutkaisuuksista ks. osa IV.
Poikkeavuudet
Vaikka, kuten osassa IV on kuvattu, veloitusmääräyksen muutoksenhakukeino herättää lukuisia erityiskysymyksiä, muutoksenhakukeino eroaa muista tuomion antamisen jälkeisistä perintäkeinoista yleensä kahdella huomattavalla tavalla. Ensimmäinen on tarve järjestää ensimmäinen kuuleminen, ja toinen on oikeussuojakeinon kohteena olevan omaisuuden luonne.
Ensimmäisen eron osalta voidaan todeta, että tavallisesti asiakirjan, joka käynnistää tuomion jälkeisen menettelyn, laatii joko tuomion antaneen velkojan asianajaja tai se hankitaan tuomioistuimelta pelkkänä hallinnollisena toimenpiteenä. Toisen eron osalta todettakoon, että yleensä (palkkojen ulosmittausta lukuun ottamatta) vapautettua omaisuutta koskevat säännökset löytyvät muualta kuin oikeussuojakeinoja koskevista säännöksistä. Sitä vastoin veloitusmääräysstatuutit itsessään muuttavat jäsenen hallinto- ja tiedonsaantioikeudet osavaltion lain mukaiseksi vapautetuksi omaisuudeksi.
IV. Vaikeat ja avoimet kysymykset
Veloitusmääräyksen erityispiirteet herättävät lukuisia huolestuttavia kysymyksiä. Niiden tutkiminen ei kuulu tämän kolumnin piiriin, mutta luettelo lyhyistä kuvauksista on mahdollinen:
- Kenen on saatava tieto veloitusmääräystä koskevasta hakemuksesta?
- Millä tuomioistuimilla on toimivalta antaa veloitusmääräys:
- Tuomion myöntänyt tuomioistuin?
- Yhtiön perustamisvaltion tuomioistuimet?
- Yhtiön perustamisvaltion tuomioistuimet?
- Yhtiön perustamisvaltion tuomioistuimet?
- Yhtiön perustamisvaltion tuomioistuimet?
- Yhtiön perustamisvaltion tuomioistuimet.
- Yhtiön perustamisvaltion tuomioistuimet?
- Yhtiön perustamisvaltion tuomioistuimet?
- Miten pitkälle tuomioistuin voi tunkeutua osakeyhtiön liiketoimintaan ja asioihin velkomusmääräyksen täytäntöön panemiseksi?
- Miten tuomion velkoja ottaa huomioon osakeyhtiöltä tuomiovelalliselle suoritetut maksut, joita yhtiö luonnehtii joksikin muuksi kuin osingonjakoeräksi?
- Mitkä ovat vaikutukset ”yksinomaisen oikeussuojakeinon” säännökseen, jos:
- muu osavaltion laki näyttää tarjoavan vaihtoehtoisen oikeussuojakeinon?
- tuomion saava velkoja käyttää yhden osavaltion tuomioistuimia ulosmittaamaan toisen osavaltion lain nojalla perustetun osakeyhtiön jäsenosuuden, erityisesti jos ”ulosmittaavan” osakeyhtiön lainkäyttöalueen osakeyhtiölaki rajoittaa lainkäyttöalueen ulosmittausta koskevat oikeussuojakeinot ja -rajoitukset koskemaan kotimaisten osakeyhtiömuotoisten osakeyhtiöiden jäsenosuuksia?
- Valtioissa, jotka ovat poistaneet ulosmittauskeinon, voiko tuomioistuin turvautua kohtuullisiin oikeussuojakeinoihin, jos panttioikeus osoittautuu pelkäksi kuivaksi purouomaksi?
- Es oletetaan, että velkomusmääräyslaki estää myös osavaltion tuomioistuimia käyttämästä kohtuullisia toimivaltuuksia?
- Es oletetaan, että tuomiovelallinen on LLC:n ainoa jäsen, joten pick-your-partner-periaate ei sovellu?
- Mitä tapahtuu velkomusmääräykselle yksinomaisena oikeussuojakeinona silloin, kun tuomion velallinen hakee konkurssia?
Kun otetaan huomioon kaikki nämä vaikeat ja avoimet kysymykset, monet kokeneet velkojien oikeuksia puolustavat asianajajat halveksivat velkomusmääräystä ja pitävät sitä pikemminkin sopimattomana suojakilpenä tuomiovelallisille kuin hyödyllisenä välineenä tuomion velkojille.
V. Miksi liikejuristin pitäisi välittää?
On selvää, että oikeudenkäyntejä käyvän liikejuristin pitäisi välittää velkomusmääräyksistä. Vaikka tuomion voittaminen on hyvä asia, perintä on kaikkea muuta tärkeää. Lainanantajien kanssa työskentelevien lakimiesten tulisi kuitenkin olla huolissaan myös silloin, kun mahdollinen lainanottaja väittää LLC:n jäsenosuuden olevan osa henkilön nettovarallisuutta. Veloitusmääräykseen sisältyvä korjaustoimenpiteiden rajoittaminen merkitsee huomattavaa alennusta taseessa esitetystä jäsenosuuden arvosta. (Ainakin väitetysti jäsenosuuteen kohdistuvan vakuusoikeuden ottaminen pienentäisi alennusta, vaikka kuten edellä todettiin, ”pick your partner” -periaatteen ja UCC:n 9 artiklan välinen vuorovaikutus on monimutkainen.)
Osakeyhtiöitä perustaville tai neuvoville lakimiehille velkomusmääräys tarjoaa mahdollisuuden ennaltaehkäisevään lainsäädäntöön. Vaikka velkomismääräys rajoittaa velkojia, se antaa kuitenkin ulkopuoliselle osuuden yhtiöstä. Yhtiö voi syrjäyttää ulkopuolisen maksamalla tuomion, mutta se on harvoin houkuttelevaa. Parempi tapa on antaa yhtiölle mahdollisuus lunastaa kaikki velkomusmääräyksen alaiset siirtokelpoiset osuudet. Optiohinta ei saisi olla takavarikointihinta, mutta jollei konkurssilainsäädännöstä muuta johdu, niin kauan kuin määräys koskee kaikkia osuudenhaltijoita, hinta voi heijastaa huomattavaa alennusta.
Tällaiset ”osto-oikeudet” ovat yleisiä hyvin neuvotelluissa, tiiviisti omistetuissa yhtiöissä. Toisin kuin LLC:n säännöissä, yhtiöiden säännöissä (muissa kuin Nevadan säännöissä) ei ole sisäänrakennettuja siirtorajoituksia. Tämän seurauksena asianajajat laativat rutiininomaisesti sopimusrajoituksia, jotka muun muassa estävät tuomion saanutta velkojaa (tai ostajaa pakkohuutokaupassa) hankkimasta tuomion saaneen velallisen osakkeita ja tulemasta tiiviisti omistetun yrityksen täysivaltaiseksi omistajaksi.
Näin ollen on olemassa monia esimerkkejä LLC-asiantuntijoille, jotka pyrkivät laatimaan osto-oikeuksia. Kun kyseessä on tiiviisti omistettu yhtiö, osto-oikeus voi kuulua yhtiölle, muille osakkeenomistajille tai molemmille. Samat lähestymistavat toimivat yhtä hyvin osakeyhtiöissä.
VI. Johtopäätökset
Kuten alussa todettiin, tämä kolumni on vain johdanto. Onneksi ABA:n liikejuridiikan jaosto julkaisi hiljattain poikkeuksellisen resurssin kaikille, jotka ovat kiinnostuneita lisätiedoista tästä aiheesta: Jay Adkisson, The Charging Orders Practice Guide: Understanding Judgment Creditor Rights Against LLC Members (ABA 2018). Lisäksi ne, jotka ovat kiinnostuneita kansallisesta katsauksesta veloitusmääräyksiä koskevaan oikeuskäytäntöön ja osavaltioiden lakeihin, löytävät ne osoitteesta Carter G. Bishop & Daniel S. Kleinberger, Limited Liability Companies: Tax and Business Law ¶ 2.07-, taulukot 2.1 (Charging Order Statutes) ja 2.2 (State-by-State Table of Charging Order Cases).