Un consiglio di amministrazione scaglionato (noto anche come consiglio classificato) è un consiglio composto da diverse classi di amministratori con diversi termini di servizio. I termini scaglionati del consiglio sono strutturati dalla società e comunemente includono tre classi di amministratori. Lo scaglionamento delle classi può essere fatto semplicemente per assegnare termini di servizio scaglionati, o può comportare disposizioni più dettagliate e responsabilità per ogni classe.
Struttura del consiglio scaglionato
Le elezioni per gli amministratori dei consigli scaglionati avvengono alla scadenza dei termini. Ad ogni elezione, agli azionisti viene chiesto di votare per riempire le posizioni del consiglio che sono vacanti o che devono essere rielette. I termini di servizio per gli amministratori eletti variano, ma i termini di uno, tre e cinque anni sono comuni. La classificazione di un anno richiede il voto ogni anno.
Punti chiave
- La struttura a scaglioni del consiglio è il processo di strutturare il consiglio di amministrazione in modo che i membri rientrino in classi diverse con termini diversi.
- In un consiglio a scaglioni, alcuni membri del comitato sono designati con termini più lunghi rispetto agli altri.
- A volte i consigli sono scaglionati per assegnare diversi livelli di responsabilità ad ogni classe.
- Le elezioni si tengono alla scadenza dei termini, con una classificazione di un anno che richiede il voto ogni anno.
- I consigli scaglionati possono scoraggiare interventi o acquisizioni e proteggere il management esistente.
Alcune aziende possono usare la struttura aziendale a consigli scaglionati per soddisfare esigenze speciali. Per esempio, possono designare alcuni membri del comitato a termini di servizio più lunghi o possono mettere gli amministratori più esperti in termini di servizio più lunghi per solidificare il loro impegno per un periodo di tempo più lungo.
Le informazioni sulle politiche di governance aziendale e la composizione del consiglio possono essere trovate nel prospetto di una società pubblica e nel proxy statement. Le politiche del consiglio di amministrazione di una società sono in genere create al momento della costituzione e sono incluse nel loro statuto. Di solito, le politiche del consiglio di amministrazione richiedono il voto degli azionisti per cambiare.
Considerazioni sulle acquisizioni
Generalmente, i sostenitori dei consigli scaglionati citano due vantaggi principali che i consigli scaglionati hanno rispetto ai consigli tradizionalmente eletti: 1) la continuità del consiglio e 2) le disposizioni anti-acquisizione: gli acquirenti ostili hanno difficoltà a ottenere il controllo delle società con consigli scaglionati.
Quando un offerente ostile cerca di acquisire una società con un consiglio scaglionato, è costretto a prendere ulteriori misure di negoziazione e ad aspettare almeno un anno per la prossima riunione annuale degli azionisti prima di poter ottenere il controllo di un posto nel consiglio.
Inoltre, a causa della strutturazione delle classi, gli offerenti ostili possono diventare meno adatti a certe posizioni nel consiglio, il che può anche essere un deterrente per gli interventi. Nel complesso, la struttura a scaglioni del consiglio può essere in qualche modo una tattica della pillola di veleno poiché può efficacemente scoraggiare un’acquisizione e garantire la continuità della gestione.
Tendenza decrescente
Gli oppositori dei consigli scaglionati sostengono che sono meno responsabili verso gli azionisti rispetto ai consigli eletti annualmente. Questi oppositori ritengono che lo scaglionamento dei termini del consiglio tende a creare un’atmosfera fraterna all’interno della sala del consiglio che serve a proteggere gli interessi del management al di sopra di quelli degli azionisti.
L’uso di consigli scaglionati è diminuito nel 21° secolo. Uno studio di Harvard ha mostrato che nel 2015, oltre il 60% delle società S&P 1500 e oltre l’80% delle società S&P 500 ha tenuto elezioni annuali per tutti gli amministratori. La tendenza al ribasso è stata particolarmente significativa dal 2009.
Fatto Rapido
Una campagna organizzata dallo Shareholder Rights Project alla Harvard Law School è stata un catalizzatore per la tendenza al ribasso dei consigli scaglionati.
Nel corso degli anni, gli studi di ricerca hanno continuamente riportato le aspettative comuni delle strutture dei consigli scaglionati rispetto alle elezioni annuali. È stato dimostrato che i consigli scaglionati causano una riduzione dei rendimenti degli azionisti. I consigli scaglionati hanno anche avuto successo nel mitigare gli interventi degli attivisti e le offerte ostili di acquisizione. In molti casi, questo è stato considerato uno svantaggio per gli azionisti in quanto gli offerenti ostili hanno avuto la possibilità di offrire agli azionisti un premio per le loro azioni.
The Bottom Line
Gli interventi degli attivisti e le acquisizioni ostili sono un evento abbastanza raro, ma rimane il fatto che i consigli sono eletti per rappresentare gli interessi degli azionisti. I consigli scaglionati possono scoraggiare interventi o acquisizioni, potenzialmente trattenendo i premi pagati per le azioni come risultato. Anche così, un consiglio scaglionato offre alcune protezioni, tra cui la continuità della leadership, che sicuramente ha un certo valore a condizione che la società sia guidata nella giusta direzione in primo luogo.