I consigli di amministrazione nei contesti for-profit e nonprofit condividono molti precetti legali: il ruolo di supervisione, il potere decisionale, il loro posto nella struttura organizzativa e i doveri fiduciari dei loro membri. Ma nel contesto non profit, abbondano le idee sbagliate sulla governance aziendale. I membri del consiglio sono principalmente raccoglitori di fondi? I cheerleaders? Un timbro di gomma per legittimare le azioni e le decisioni dei dirigenti? Dirigono l’organizzazione nella misura in cui il personale non è in grado di farlo? Sono una vetrina per abbellire la carta intestata dell’organizzazione? Se sono ricchi o famosi, devono partecipare alle riunioni del consiglio? Come fanno a sapere se stanno facendo un buon lavoro o quando è il momento di andarsene? Nonostante l’origine comune e i fondamenti legali, la governance aziendale nonprofit pone requisiti più elevati ai fiduciari: un mix più ampio di stakeholder, un modello economico più complesso e una mancanza di responsabilità esterna. Questo post esplora come la sostituzione di uno scopo caritatevole con gli interessi degli azionisti influenza il ruolo del consiglio di amministrazione.
Nelle organizzazioni di ogni tipo, la buona governance inizia con il consiglio di amministrazione. Il ruolo e l’obbligo legale del consiglio è quello di supervisionare l’amministrazione (gestione) dell’organizzazione e garantire che l’organizzazione compia la sua missione. I buoni membri del consiglio controllano, guidano e permettono una buona gestione; non lo fanno da soli. Il consiglio generalmente ha poteri decisionali in materia di politica, direzione, strategia e governance dell’organizzazione.
Il consiglio di un’organizzazione non profit ben governata, come il consiglio di una società a scopo di lucro ben governata, farà tutto quanto segue:
- Formulare politiche aziendali chiave e obiettivi strategici, concentrandosi sia sulle sfide e opportunità a breve che a lungo termine.
- Autorizzare importanti transazioni o altre azioni.
- Supervisionare le questioni critiche per la salute dell’organizzazione – non decisioni o approvazioni su questioni specifiche, che è il ruolo della gestione – ma invece quelle che coinvolgono questioni fondamentali come la vitalità del suo modello di business, l’integrità dei suoi sistemi e controlli interni e l’accuratezza dei suoi rendiconti finanziari.
- Valutate e aiutate a gestire il rischio.
- Custodite le risorse dell’organizzazione per il lungo periodo, non solo rivedendo attentamente i bilanci annuali e valutando le operazioni, ma anche incoraggiando la previsione attraverso diversi cicli di bilancio, considerando gli investimenti alla luce dell’evoluzione futura e pianificando le future esigenze di capitale.
- Mentore del senior management, fornire risorse, consigli e introduzioni per aiutare a facilitare le operazioni.
Similmente alle società a scopo di lucro, il potere di controllare e supervisionare la gestione degli affari e delle preoccupazioni di una società non profit è stabilito nel suo statuto aziendale. In generale, la legge statale permette a entrambi i tipi di società di auto-dirigere le assegnazioni significative di potere e responsabilità, e poi richiede loro di seguire la propria governance aziendale e le politiche operative. I familiari doveri fiduciari di cura, lealtà e – a volte – obbedienza, sono alla base di questi requisiti in entrambi i settori.
In un’organizzazione ben governata, sia del tipo for-profit che non profit, il consiglio non permette ai dirigenti di gestire e dominare le riunioni del consiglio, stabilire ordini del giorno o determinare quali informazioni saranno fornite ai membri del consiglio. Sotto la guida di un presidente attivo e funzionante, durante le riunioni del consiglio c’è un’adeguata opportunità per i membri di ricevere e discutere le relazioni non solo dell’amministratore delegato, ma anche, se del caso, direttamente da altri dirigenti, professionisti interni ed esterni e consulenti indipendenti, se necessario. Il tempo dovrebbe essere riservato per le sessioni esecutive, in cui la gestione dovrebbe essere esclusa in modo che le sue prestazioni possano essere pienamente e liberamente discusse.
La missione è ciò che distingue le nonprofit dai loro cugini a scopo di lucro: Le organizzazioni non profit hanno missioni invece di proprietari o azionisti. Mentre la direttiva principale per i membri del consiglio di amministrazione delle organizzazioni a scopo di lucro è di assicurare il più alto valore possibile per i proprietari, al contrario, la direttiva principale dei membri del consiglio non profit è l’adempimento della missione.
L’indipendenza del consiglio e l’attenzione del consiglio sono di fondamentale importanza nella buona governance non profit. L’indipendenza del consiglio è fondamentale a causa del vincolo di non distribuzione – le organizzazioni non profit esistono per servire l’interesse pubblico, non per beneficiare i proprietari o altre parti private. Le relazioni d’affari o familiari tra l’organizzazione o i suoi dirigenti e un membro del consiglio o la sua azienda non sono viste di buon occhio e dovrebbero essere rigorosamente esaminate sotto una politica di conflitto d’interessi amministrata da amministratori indipendenti. Anche in assenza di vere e proprie relazioni d’affari o familiari, un difetto comune dei consigli non profit è che sono troppo piccoli, troppo insulari, o troppo deferenti verso il fondatore o l’amministratore delegato.
Un altro errore frequente dei consigli non profit è invitare nuovi membri a causa del loro nome altisonante in un certo campo di attività (ad es, un famoso ballerino nel consiglio di un’organizzazione di danza) o i loro mezzi e la loro inclinazione a donare, senza la dovuta considerazione per la capacità e la disponibilità della persona di adempiere ai doveri fiduciari, fornendo la funzione critica di supervisione. L’organo di governo di un’organizzazione nonprofit deve essere composto interamente da persone in grado di governarla, stabilendo la direzione strategica dell’organizzazione e supervisionando l’esecuzione della missione da parte della direzione. Persone ricche o importanti – donatori, artisti, scienziati, funzionari pubblici e altri – con un interesse nel programma dell’organizzazione ma senza il tempo, la disponibilità o l’esperienza per fornire una supervisione significativa possono servire l’organizzazione in una capacità non fiduciaria, come un consiglio onorario o consultivo, un circolo di donatori o un consiglio professionale.
La governance è più complessa nelle organizzazioni non profit di beneficenza per una serie di ragioni. Gli enti di beneficenza pubblici (organizzazioni 501(c)(3)) sono destinati a servire uno scopo pubblico, e il consiglio deve tenere presente questo ampio interesse. A seconda della sua missione, della sua storia e della sua portata geografica, un’organizzazione non profit può anche avere specifici stakeholder o diversi gruppi di stakeholder, alcuni o tutti i quali possono essere rappresentati da categorie di membri del consiglio secondo lo statuto dell’organizzazione. Gli interessi dei clienti finali dell’organizzazione, che possono essere indigenti o altrimenti svantaggiati, sono un’altra importante considerazione. La direzione e la forza lavoro dell’organizzazione possono essere pagati meno dei loro colleghi del profit per un lavoro simile – se mai lo sono – complicando ulteriormente i doveri di supervisione del consiglio. Inoltre, gli amministratori senza scopo di lucro possono sentire la tensione del ruolo – o peggio – a causa degli obblighi reali o percepiti di interagire con, attrarre – o anche essere – donatori di beneficenza. Questi fattori aggiuntivi rendono il processo decisionale del consiglio nonprofit probabilmente molto più complesso del semplice mandato di massimizzare il rendimento.
Inoltre, i modelli economici delle organizzazioni nonprofit possono essere più complessi di quelli delle organizzazioni for-profit, includendo una miscela dinamica di entrate guadagnate (vendita di biglietti per una sinfonia, fatturazione a pagamento da parte di un ospedale, pagamenti di tasse scolastiche a un’università) e reddito contribuito (raccolte di fondi annuali, gruppi di membri “Amici di”, sollecitazioni di fine anno, campagne capitali). Le organizzazioni non profit più ricche con dotazioni possono anche contare su un flusso di entrate da investimenti. In climi economici difficili, tuttavia, c’è un’alta correlazione tra contributi ridotti e rendimenti più deboli degli investimenti. Ad aggravare la difficoltà, i tempi duri sul lato delle entrate spesso coincidono con l’aumento della domanda di servizi delle organizzazioni, in particolare dei servizi sociali, aumentando le spese e creando problemi di liquidità, problemi di bilanciamento dei bilanci, o addirittura deficit persistenti. Le organizzazioni non profit più avvedute hanno aggiunto “terzi flussi” di entrate per integrare e diversificare le due fonti tradizionali. Le iniziative imprenditoriali possono includere lo sfruttamento di beni immobili o altre attività, monetizzando tesori di know-how di proprietà intellettuale, o impegnandosi in joint venture con altre organizzazioni non profit o anche entità commerciali. Nell’immaginare e valutare tali imprese, il consiglio e la direzione devono osservare i requisiti normativi e considerare le implicazioni fiscali. Negli anni di magra e negli anni di crescita, il consiglio deve essere profondamente impegnato nella supervisione degli investimenti dell’organizzazione, delle sue altre fonti di entrate e spese, e nella pianificazione di nuove iniziative.
Cosa succede quando i membri del consiglio falliscono? In teoria, il meccanismo in una società a scopo di lucro per correggere i membri del consiglio erranti è semplice: se agli investitori non piace quello che i direttori stanno facendo, li votano fuori dalla carica. Ma in assenza di investitori, i consigli no-profit devono essere auto-correttivi. Nessuno ha mai fatto un’offerta pubblica di acquisto perché una no-profit era inefficiente. Inoltre, le agenzie governative che regolano il settore tendono ad essere piccole e con poche risorse, rendendo altamente improbabile che qualsiasi cattiva condotta, tranne la più ovvia, venga rilevata e corretta dall’esterno. A meno che i membri del consiglio non stiano facendo qualcosa di illegale o siano limitati nel loro mandato, essi possono servire in perpetuo, dando loro il potere finale sull’organizzazione. Da questo punto di vista, l’amministrazione fiduciaria del non profit è un ruolo unico e privilegiato.
Per una serie di misure, la governance del consiglio di amministrazione del non profit e del for profit sono simili: il ruolo di supervisione del consiglio, il suo potere decisionale, il suo posto strutturale all’interno dell’organizzazione, e i doveri legali dei suoi membri. Le somiglianze finiscono, tuttavia, quando l’interesse degli azionisti a massimizzare i rendimenti lascia il posto all’adempimento della missione, a una molteplicità di stakeholder, a modelli di business più complessi e all’autoresponsabilità piuttosto che alla responsabilità esterna.