スタッガード取締役会（クラス分け取締役会とも呼ばれる）とは、任期が異なるクラスの取締役で構成される取締役会のことです。 時差取締役会の任期は、会社によって構成され、一般的に3つのクラスの取締役を含んでいます。 8091>
Staggered Board Structure
Staggered Boardの取締役の選挙は、任期が満了するごとに行われる。 各選挙で、株主は欠員または再選の可能性がある取締役会のすべてのポジションを埋めるために投票するよう求められます。 選出された取締役の任期は様々であるが、1年、3年、5年が一般的である。 8091>
Key Takeaways
- Staggered Board structureは、取締役会を構成するプロセスで、メンバーが異なる任期で異なるクラスに分類されます。
- Staggered Boardでは、一部の委員は他と比べて長い任期が指定されています。
- 時には、各クラスに異なるレベルの責任を割り当てるために、取締役会を分散させる。
- 選挙は、毎年投票を必要とする1年間の分類で、任期満了時に行われる。
- Staggered boards may deter interventions or takeovers and protect existing management.
Some companies may use the staggered board corporate structure to meet special needs.Thomed Boardは、特別なニーズを満たすために、取締役会構造を多様化する。 たとえば、特定の委員会メンバーをより長い任期に指定したり、より経験豊富な取締役をより長い任期に配置し、より長い期間のコミットメントを強固にしたりすることができる。 会社の取締役会方針は通常、設立時に作成され、その細則に含まれています。 通常、会社の取締役会方針を変更するには、株主の投票が必要となる。
買収に関する考察
一般に、時差取締役会の支持者は、従来の選出取締役会に比べて時差取締役会が持つ2つの主な利点を挙げている。 1）取締役会の継続性、2）買収防止条項-敵対的買収者は、千鳥配列の取締役会を持つ企業の支配権を得るのが難しい。
敵対的買収者が千鳥配列の取締役会を持つ企業を買収しようとすると、追加の交渉手順を踏み、取締役席を支配できるようになるまで次の年次株主総会まで少なくとも1年は待たなければならなくなる。
さらに、クラスの構造上、敵対的買収者は取締役会の特定のポジションに適合しなくなる可能性があり、これも介入の妨げとなる。 全体として、買収を効果的に抑止し、経営の継続性を保証することができるため、時差取締役会の構造は、ある種のポイズン・ピル戦術となりうる。
減少傾向
時差取締役会の反対者は、毎年選出の取締役よりも株主への説明責任が低いと主張する。 これらの反対派は、取締役の任期をずらすことで、株主よりも経営者の利益を守るために役立つ友愛的な雰囲気を取締役会の内部に醸成する傾向があると考える。
21世紀に入ってから、時差取締役会の使用は減少している。 ハーバード大学の研究によると、2015年にはS&P 1500社の60%以上、S&P 500社の80%以上が全取締役の年次選挙を実施していることが明らかになった。 特に2009年以降、減少傾向が顕著になっています。
Fast Fact
ハーバード ロースクールの Shareholder Rights Project が組織したキャンペーンが、時差式取締役会が減少傾向にあるきっかけになりました。 時差取締役会は、株主利益の減少を引き起こすことが示されています。 また、時差取締役会は、活動家の介入や敵対的な入札による買収を軽減することに成功したと報告されています。 8091>
The Bottom Line
Activist intervention and hostile takeovers are a quite rare occurrence, but the fact is board are elected to represent shareholder interests. 時差取締役会は、介入や買収を抑止し、その結果、株式に対して支払われるプレミアムを差し控える可能性があります。 それでも、時差取締役会は、リーダーシップの継続を含むいくつかの保護を提供し、会社がそもそも正しい方向に導かれているのであれば、それは確かに価値がある。