営利および非営利の文脈における統治取締役会は、監視の役割、意思決定権、組織構造における位置、およびメンバーの受託者義務など、多くの法的教訓を共有しています。 しかし、非営利組織においては、コーポレート・ガバナンスに関する誤解が多く存在する。 理事会のメンバーは主に資金調達担当者なのだろうか？ チアリーダーなのか？ 役員の行動や決断を正当化するためのゴム印か？ 職員ができない範囲で組織を運営するのか？ 組織のレターヘッドを美しくするための粉飾決算なのか？ もし彼らが金持ちか有名人なら、理事会に出席しなければならないのでしょうか？ 自分たちが良い仕事をしているのか、それとも退任の時期が来たのか、どうやって知ることができるのだろうか？ 共通の祖先と法的基盤があるにもかかわらず、非営利組織のガバナンスは、より多くのステークホルダーが混在し、より複雑な経済モデルであり、外部からの説明責任の欠如など、評議員に高い要求を突き付けている。 この投稿では、慈善目的を株主の利益に代えることが、理事会の役割にどのような影響を及ぼすかを探ります。
あらゆる種類の組織において、優れたガバナンスは理事会から始まります。 取締役会の役割と法的義務は、組織の管理（経営）を監督し、組織がその使命を果たすことを保証することである。 優れた取締役は、優れた経営を監視し、指導し、可能にするものであり、自らそれを行うことはない。
よく統治された非営利組織の理事会は、よく統治された営利企業の理事会と同様に、以下のすべてを行う。
- 短期および長期の課題と機会の両方に焦点を当て、主要な企業方針と戦略目標を策定する。
- 組織の健全性にとって重要な事項、すなわち、特定の事項についての決定や承認は経営者の役割であるが、その代わりに、ビジネスモデルの実行可能性、内部システムや統制の完全性、財務諸表の正確性などの基本事項に関わる事項を監督すること。
- リスクを評価し、その管理を支援する。
- 年次予算を慎重に見直し、業務を評価するだけでなく、いくつかの予算サイクルを通じて先見性を奨励し、将来の進化に照らして投資を検討し、将来の資本ニーズを計画することによって、組織の資源を長期にわたって管理する。
- 上級管理職を指導し、資源、助言、紹介を提供し、運営を促進する。
営利企業と同様に、非営利企業の業務と関心事の管理を制御し監督する権限は、その法人定款に規定されている。 一般的に言って、州法は、両方の種類の法人が権限と責任の重要な配分を自己管理することを許可し、その後、独自の企業統治と運営方針に従うことを要求している。 3256>
営利・非営利を問わず、よく統治された組織では、役員会が役員会の運営や支配、議題の設定、役員に提供される情報の決定などを行うことは許可されていない。 活発で機能的な理事会議長のリーダーシップの下、理事会は、理事が、最高経営責任者のみならず、必要に応じて、他の経営幹部、社内外の専門家、および独立したコンサルタントから直接報告を受け、討議する十分な機会を持つことができる。 経営陣が除外され、その業績が完全かつ自由に討議されるよう、経営会議のための時間が確保されるべきである。 非営利団体は、所有者や株主の代わりに使命を持っている。 営利組織の役員にとっての主要な指令は、所有者のために可能な限り高い価値を確保することであるが、対照的に、非営利組織の役員の主要な指令は使命の達成である。
役員の独立性と役員の注意は、良い非営利ガバナンスにおいて最も重要である。 理事会の独立性は、非分配制約のために重要である-非営利団体は公益のために存在し、所有者や他の私的当事者の利益のために存在するのではない。 組織やその幹部と理事やその会社との間にビジネスや家族関係があることは嫌われ、独立した理事によって管理される利益相反政策の下で厳しく監視されるべきである。 ビジネスや家族関係が全くない場合でも、非営利団体の理事会の共通の欠点は、規模が小さすぎたり、孤立しすぎたり、創設者や最高経営責任者に偏りすぎていることである
非営利団体の理事会でもう一つよくある間違いは、特定の分野での著名人（例． この場合、重要な監視機能を提供する受託者としての義務を果たす能力や可能性を十分に考慮しないまま、特定の分野における有名人（例えば、ダンス団体の理事会に有名なダンサー）、またはその資金や寄付への傾倒を理由に新しいメンバーを招くことである。 非営利団体の運営組織は、組織の戦略的方向性を決定し、経営陣による使命の遂行を監督する、非営利団体を統治する立場にある人々だけで構成されなければならない。 富裕層や著名人（寄付者、芸術家、科学者、公務員など）は、組織のプログラムに関心はあるが、有意義な監督を行う時間、都合、専門知識がないため、名誉委員会や諮問委員会、寄付者サークル、専門評議会など、受託者ではない立場で組織に貢献することができる。 公益団体（501（c）（3）団体）は、公共の目的を果たすことを目的としており、理事会はその幅広い利益を念頭に置かなければならない。 非営利団体は、その使命、歴史、地理的な範囲によって、特定の利害関係者やさまざまな利害関係者 のグループを持つこともあり、その一部または全部を、組織の付則に基づく理事のカテゴリーで代表することができ る。 組織の最終的な顧客（生活困窮者やその他の不利な立場にある人々）の利益もまた、重要な検討事項である。 組織の経営陣や従業員は、同じような仕事をしても、営利企業より給料が安い場合があり、その場合は、理事会の監督義務がさらに複雑化する。 さらに、非営利団体の評議員は、慈善団体の寄付者と交流し、寄付者を引き付け、あるいは寄付者でなければならないという現実または現実の義務によって、役割の緊張を感じ、あるいはさらに悪化する可能性がある。 さらに、非営利団体の経済モデルは、収益（交響楽団のチケット販売、病院によるサービス料請求、大学への授業料支払い）と寄付収入（年次募金活動、「友の会」会員グループ、年末の勧誘、資本キャンペーン）の動的混合など、営利団体のモデルよりも複雑である可能性がある。 基金を持つ裕福な非営利団体は、投資からの収入も当てにすることができます。 しかし、厳しい経済情勢下では、寄付の減少と投資収益の低下には高い相関関係がある。 さらに、収入面での困難は、組織のサービス、特に社会的サービスに対する需要の高まりと重なることが多く、支出が増加して資金繰りが悪化し、予算とのバランスが取れなくなり、あるいは赤字が続くこともある。 賢明な非営利団体は、従来の2つの収入源を補い、多様化するために、「第3の収入源」を追加している。 起業家的な取り組みとしては、不動産やその他の資産の活用、宝の山である知的財産のノウハウの収益化、他の非営利団体や営利団体とのジョイント・ベンチャーなどが考えられる。 このような事業を構想し、評価する際、理事会と経営陣は、規制要件を遵守し、税金の影響を考慮しなければならない。 低迷期にも成長期にも、理事会は、組織の投資、その他の収入と支出の源、および新しいイニシアチブの計画を監督することに深く関与しなければならない
理事会のメンバーが失敗したらどうなるか。 理論的には、営利企業における誤った取締役を正す仕組みは簡単である。投資家は、取締役が行っていることが気に入らなければ、取締役を退任させる投票を行う。 しかし、投資家がいない以上、非営利団体の理事会は自らを律しなければならない。 非営利組織が非効率だからといって、公開買付けを行った例はない。 さらに、非営利団体を規制する政府機関は小規模で人材不足の傾向にあり、最も明白な不正行為以外は、外部から発見されて是正される可能性は極めて低い。 役員は、違法行為や任期満了による退任でない限り、永続的に役員を務め、組織に対する最終的な権力を持つ可能性がある。 この点で、非営利団体の評議員職はユニークで特権的な役割である。
多くの尺度で見ると、非営利団体と営利団体の理事会ガバナンスは、理事会の監督役割、意思決定権、組織内の構造的位置、メンバーの法的義務など、類似している点が多い。 しかし、リターンの最大化という株主の関心が、ミッションの実現、多様なステークホルダー、より複雑なビジネスモデル、外部説明責任よりも自己説明責任に取って代わられた時点で、類似点は解消される。