Het doel van de wet inzake overdracht in bulk – ook wel abulk sale genoemd – is de schuldeisers van een bedrijf te beschermen door hen ervan in kennis te stellen dat de meeste of alle activa van het bedrijf worden verkocht. Dit is om te voorkomen dat een verkoper de opbrengst van de verkoop van een bedrijf of activa in eigen zak steekt zonder de schuldeisers te betalen. Door een dergelijke kennisgeving te doen, beschermt de koper zichzelf tegen aansprakelijkheid jegens schuldeisers voor schulden of verplichtingen van de verkoper.
Typisch zijn kopers die activa kopen of een bedrijf volledig kopen niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de verkopers, tenzij de koper ermee instemt om die verplichtingen op zich te nemen. Er zijn echter wetten die een opvolger aansprakelijk kunnen stellen voor de koper van een bedrijf, en de wet op de overdracht van grote partijen is er een van. Niet-naleving van de wet op de overdracht in bulk kan de koper blootstellen aan aansprakelijkheid voor de schulden en verplichtingen van de verkoper nadat de koop is voltooid.
Om als een bulkoverdracht te kwalificeren, moet de verkoop zijn:
- buiten de normale gang van zaken van de verkoper;
- voor meer dan de helft van de apparatuur en inventaris van de verkoper; en
- gemeten naar de reële marktwaarde op de datum van de bulkverkoopovereenkomst.
Transacties met een waarde van minder dan $10.000 of meer dan $5 miljoen zijn vrijgesteld van de wet inzake overdracht in bulk.
- Als de transactie aan de wet op de overdracht van grote partijen is onderworpen, moeten de volgende stappen worden genomen om aan de wet te voldoen:
- De verkoper verstrekt een volledige lijst van schuldeisers.
- De koper en verkoper stellen een inventaris op van alle goederen die worden gekocht.
- De koper brengt de schuldeisers van de verkoper ten minste 10 dagen voor de verkoop op de hoogte van de transactie en in volledige overeenstemming met de wettelijke vereisten van de staat waar de transactie plaatsvindt.
Veel kopers en verkopers vinden naleving een moeizaam proces en komen vaak overeen om af te zien van naleving. In dat geval zal de koper waarschijnlijk enige bescherming van de verkoper verlangen, zoals het in escrow houden van een deel van de koopprijs voor een bepaalde periode.
Het voldoen aan de wet op overdracht in bulk zal een koper niet beschermen tegen aansprakelijkheid voor onbetaalde omzetbelasting of andere belastingverplichtingen van de verkoper. De koper moet elk bedrag verschuldigd voor belastingen inhouden op de aankoopprijs.
Williams Mestaz, L.L.P., heeft de ervaring en reputatie die u wilt wanneer u te maken heeft met een bedrijfsgerelateerde rechtszaak. Wij zijn er om het best mogelijke resultaat voor uw situatie te bereiken. Aarzel niet om contact op te nemen met WilliamsMestaz, L.L.P., op (602) 256-9400, en zie hoe wij u kunnen helpen uw juridische kwestie op te lossen.