Een gespreide raad van bestuur (ook wel “geclassificeerde raad van bestuur” genoemd) is een raad die is samengesteld uit verschillende categorieën bestuurders met een verschillende ambtstermijn. Een gespreide raad van bestuur wordt gestructureerd door de onderneming en omvat gewoonlijk drie klassen van bestuurders. De spreiding van de klassen kan eenvoudig worden gedaan om gespreide diensttermijnen toe te wijzen, of het kan meer gedetailleerde bepalingen en verantwoordelijkheden voor elke klasse inhouden.
Staggered Board Structure
Verkiezingen voor de bestuurders van gespreide raden vinden plaats wanneer termijnen verstrijken. Bij elke verkiezing worden de aandeelhouders gevraagd te stemmen voor het vervullen van de vacatures of herkiesbare bestuursfuncties. De ambtstermijnen voor gekozen bestuurders variëren, maar termijnen van één, drie en vijf jaar zijn gebruikelijk. Voor de indeling in een jaar moet elk jaar worden gestemd.
Key Takeaways
- Gespreide bestuursstructuur is het proces waarbij de raad van bestuur zodanig wordt gestructureerd dat leden in verschillende klassen vallen met verschillende termijnen.
- In een gespreid bestuur worden sommige commissieleden aangewezen op langere termijnen in vergelijking met anderen.
- Soms worden raden gespreid om verschillende niveaus van verantwoordelijkheid aan elke klasse toe te wijzen.
- Verkiezingen worden gehouden wanneer termijnen verstrijken, met een indeling van een jaar waarvoor elk jaar moet worden gestemd.
- Gespreide raden kunnen interventies of overnames ontmoedigen en het bestaande management beschermen.
Sommige bedrijven kunnen de gespreide bestuursstructuur gebruiken om aan speciale behoeften te voldoen. Zij kunnen bijvoorbeeld bepaalde commissieleden aanwijzen voor een langere ambtstermijn of meer ervaren directeuren voor een langere ambtstermijn benoemen om hun betrokkenheid voor een langere periode te verstevigen.
Informatie over corporate governance-beleid en de samenstelling van de raad is te vinden in de prospectus en de proxyverklaring van een naamloze vennootschap. Het bestuursbeleid van een onderneming wordt meestal opgesteld bij de oprichting en wordt opgenomen in de statuten. Meestal is voor het wijzigen van het bedrijfsbeleid een stemming van de aandeelhouders nodig.
Overnameoverwegingen
In het algemeen noemen voorstanders van gespreide besturen twee belangrijke voordelen die gespreide besturen hebben ten opzichte van traditioneel gekozen besturen: 1) continuïteit in het bestuur en 2) beschermingsconstructies – vijandige overnemers hebben het moeilijk om de controle te krijgen over bedrijven met een gespreid bestuur.
Wanneer een vijandige bieder een bedrijf met een gespreid bestuur probeert over te nemen, wordt hij gedwongen om extra onderhandelingsstappen te nemen en ten minste een jaar te wachten op de volgende jaarlijkse aandeelhoudersvergadering voordat hij een bestuurszetel in handen kan krijgen.
Door de structurering van de klassen kunnen vijandige bieders bovendien minder geschikt worden voor bepaalde posities in het bestuur, wat ook een ontmoedigend effect kan hebben op interventies. Al met al kan de getrapte bestuursstructuur een soort gifpiltactiek zijn, omdat het een overname effectief kan afschrikken en de continuïteit van het management kan waarborgen.
Dalende trend
Voorstanders van getrapte besturen voeren aan dat zij minder verantwoording afleggen aan aandeelhouders dan jaarlijks gekozen besturen. Deze tegenstanders menen dat gespreide bestuurstermijnen de neiging hebben om een broederlijke sfeer in de bestuurskamer te kweken die dient om de belangen van het management te beschermen boven die van de aandeelhouders.
Het gebruik van gespreide besturen is in de 21e eeuw afgenomen. Een Harvard-studie toonde aan dat in 2015 meer dan 60% van de S&P 1500-bedrijven en meer dan 80% van de S&P 500-bedrijven jaarlijkse verkiezingen hielden voor alle bestuurders. De neerwaartse trend is bijzonder significant sinds 2009.
Fast Fact
Een campagne georganiseerd door het Shareholder Rights Project aan de Harvard Law School is een katalysator geweest voor de dalende trend in gespreide raden.
Door de jaren heen hebben onderzoeken voortdurend de gemeenschappelijke verwachtingen van gespreide versus jaarlijkse verkiezing bestuursstructuren gerapporteerd. Er is aangetoond dat gespreide raden van bestuur het rendement voor aandeelhouders doen dalen. Gespreide raden van bestuur zijn naar verluidt ook succesvol geweest in het beperken van interventies van activisten en vijandige overnames met een bod. In veel gevallen is dit beschouwd als een nadeel voor aandeelhouders, omdat vijandige bieders aandeelhouders een premie voor hun aandelen konden bieden.
The Bottom Line
Activistische interventies en vijandige overnames komen vrij zelden voor, maar het feit blijft dat raden van bestuur worden gekozen om de belangen van aandeelhouders te vertegenwoordigen. Verspreide raden van bestuur kunnen interventies of overnames ontmoedigen, met als mogelijk gevolg dat premies voor aandelen worden ingehouden. Toch biedt een gespreide raad van bestuur enige bescherming, onder meer de continuïteit van het leiderschap, die zeker enige waarde heeft op voorwaarde dat de onderneming in de eerste plaats in de juiste richting wordt geleid.