Um conselho de administração escalonado (também conhecido como conselho classificado) é um conselho que é composto por diferentes classes de administradores com diferentes termos de serviço. Os termos do conselho escalonado são estruturados pela empresa e normalmente incluem três classes de diretores. O escalonamento de classes pode ser feito simplesmente para atribuir termos de serviço escalonados, ou pode envolver provisões e responsabilidades mais detalhadas para cada classe.
Estrutura do conselho escalonado
Eleições para os diretores de conselhos escalonados ocorrem à medida que os termos expiram. Em cada eleição, os acionistas são convidados a votar para preencher quaisquer cargos do conselho que estejam vagos ou em alta para reeleição. Os termos de serviço para os diretores eleitos variam, mas termos de um, três e cinco anos são comuns. A classificação de um ano requer votação a cada ano.
Key Takeaways
- Estrutura escalonada do conselho é o processo de estruturação do conselho de administração para que os membros se encaixem em classes diferentes com mandatos diferentes.
- Em um conselho escalonado, alguns membros do comitê são designados mandatos mais longos em comparação com outros.
- As vezes os conselhos são escalonados para atribuir diferentes níveis de responsabilidade a cada classe.
- As eleições são realizadas quando os mandatos expiram, com uma classificação de um ano que requer votação a cada ano.
- Os conselhos escalonados podem impedir intervenções ou aquisições e proteger a administração existente.
Algumas empresas podem utilizar a estrutura corporativa do conselho escalonado para atender a necessidades especiais. Por exemplo, elas podem designar certos membros do comitê para mandatos mais longos ou podem colocar diretores mais experientes em mandatos mais longos para solidificar seu compromisso por um período de tempo maior.
Informações sobre políticas de governança corporativa e composição do conselho podem ser encontradas no prospecto e na declaração de procuração de uma empresa pública. As políticas do conselho de administração de uma empresa são normalmente criadas no momento da constituição e estão incluídas no seu estatuto social. Normalmente, as políticas do conselho da empresa exigem um voto dos acionistas para mudar.
Considerações sobre aquisições
Geralmente, os proponentes de conselhos de administração escalonados citam duas vantagens principais que os conselhos escalonados têm em relação aos conselhos tradicionalmente eleitos: 1) continuidade dos conselhos de administração e 2) provisões anti-absorção – os compradores hostis têm dificuldade em ganhar o controle de empresas com conselhos de administração escalonados.
Quando um proponente hostil tenta adquirir uma empresa com um conselho de administração escalonado, é forçado a tomar medidas adicionais para negociação e esperar pelo menos um ano pela próxima assembleia anual de accionistas antes de poder ganhar o controle de um lugar no conselho de administração.
Outras vezes, devido à estruturação das classes, os concorrentes hostis podem tornar-se menos aptos para certas posições no conselho de administração, o que também pode ser uma desvantagem para as intervenções. Em geral, a estrutura escalonada dos conselhos de administração pode ser de certa forma uma táctica de comprimidos de veneno, uma vez que pode efectivamente impedir uma aquisição, e garantir a continuidade da gestão.
Tendência decrescente
Os proponentes de conselhos de administração escalonados argumentam que são menos responsáveis perante os accionistas do que os conselhos eleitos anualmente. Estes oponentes acreditam que os termos dos conselhos de administração escalonados tendem a criar uma atmosfera fraternal dentro da sala de administração que serve para proteger os interesses da administração acima dos dos accionistas.
O uso de conselhos de administração escalonados tem vindo a diminuir no século XXI. Um estudo de Harvard mostrou que em 2015, mais de 60% das empresas S&P 1500 e mais de 80% das empresas S&P 500 realizaram eleições anuais para todos os diretores. A tendência de queda tem sido particularmente significativa desde 2009.
Fato Rápido
Uma campanha organizada pelo Shareholder Rights Project da Harvard Law School tem sido um catalisador para a tendência decrescente nos conselhos de administração escalonados.
Ao longo dos anos, estudos de pesquisa têm continuamente relatado as expectativas comuns de estruturas de conselhos de administração escalonados versus anuais. Os conselhos de administração escalonados têm demonstrado causar uma redução nos retornos dos accionistas. Os conselhos de administração escalonados também têm tido sucesso na mitigação de intervenções de activistas e de ofertas públicas de aquisição hostis. Em muitos casos, isto tem sido considerado uma desvantagem para os acionistas, uma vez que os proponentes hostis têm tido a capacidade de oferecer aos acionistas um prêmio por suas ações.
O resultado final
Intervenções ativistas e aquisições hostis são uma ocorrência bastante rara, mas o fato é que os conselhos de administração são eleitos para representar os interesses dos acionistas. Os conselhos de administração escalonados podem impedir intervenções ou ofertas públicas de aquisição, podendo, como resultado, reter os prémios pagos pelas acções. Mesmo assim, um conselho escalonado oferece algumas proteções, incluindo a continuidade da liderança, que certamente tem algum valor desde que a empresa esteja sendo conduzida na direção certa em primeiro lugar.