Un consiliu de administrație eșalonat (cunoscut și sub denumirea de consiliu clasificat) este un consiliu format din diferite clase de administratori cu mandate diferite. Mandatele eșalonate ale consiliului de administrație sunt structurate de companie și includ de obicei trei clase de administratori. Eșalonarea claselor se poate face pur și simplu pentru a atribui termene de serviciu eșalonate sau poate implica prevederi și responsabilități mai detaliate pentru fiecare clasă.
Structura eșalonată a consiliului de administrație
Elegerile pentru directorii consiliilor de administrație eșalonate au loc pe măsură ce expiră mandatele. La fiecare alegere, acționarilor li se cere să voteze pentru a ocupa orice poziție din consiliul de administrație care este vacantă sau care urmează să fie realeasă. Durata mandatului pentru directorii aleși variază, dar sunt frecvente mandatele de un an, trei și cinci ani. Clasificarea pe un an necesită un vot în fiecare an.
Key Takeaways
- Structurarea eșalonată a consiliului de administrație este procesul de structurare a consiliului de administrație astfel încât membrii să se încadreze în diferite clase cu mandate diferite.
- Într-un consiliu eșalonat, unii membri ai comitetului sunt desemnați cu mandate mai lungi în comparație cu alții.
- Câteodată, consiliile de administrație sunt eșalonate pentru a atribui diferite niveluri de responsabilitate fiecărei clase.
- Alegerile au loc atunci când expiră mandatele, cu o clasificare de un an care necesită vot în fiecare an.
- Consiliile de administrație eșalonate pot descuraja intervențiile sau preluările și pot proteja managementul existent.
Câteva companii pot folosi structura corporativă cu consiliu de administrație eșalonat pentru a satisface nevoi speciale. De exemplu, ele pot desemna anumiți membri ai comitetelor pentru mandate mai lungi sau pot plasa administratori mai experimentați în mandate mai lungi pentru a le consolida angajamentul pentru o perioadă mai lungă de timp.
Informațiile privind politicile de guvernanță corporativă și componența consiliului de administrație pot fi găsite în prospectul și în declarația de împuternicire a unei companii publice. Politicile consiliului de administrație al unei companii sunt de obicei create în momentul constituirii și sunt incluse în statutul acesteia. De obicei, politicile consiliului de administrație al companiei vor necesita votul acționarilor pentru a fi modificate.
Considerații privind preluarea
În general, susținătorii consiliilor de administrație eșalonate citează două avantaje principale pe care consiliile de administrație eșalonate le au față de consiliile de administrație alese în mod tradițional: 1) continuitatea consiliului de administrație și 2) prevederi împotriva preluării – achizitorilor ostili le este greu să obțină controlul companiilor cu consilii de administrație eșalonate.
Când un ofertant ostil încearcă să achiziționeze o companie cu un consiliu de administrație eșalonat, acesta este forțat să ia măsuri suplimentare de negociere și să aștepte cel puțin un an până la următoarea adunare anuală a acționarilor înainte de a putea obține controlul unui loc în consiliu.
În plus, din cauza structurării claselor, ofertanții ostili pot deveni mai puțin potriviți pentru anumite poziții în consiliul de administrație, ceea ce poate fi, de asemenea, un factor de descurajare a intervențiilor. În general, structura eșalonată a consiliilor de administrație poate fi oarecum o tactică a pilulei otrăvitoare, deoarece poate descuraja în mod eficient o preluare și poate garanta continuitatea managementului.
Tendință descrescătoare
Oponenții consiliilor eșalonate susțin că acestea sunt mai puțin responsabile în fața acționarilor decât consiliile alese anual. Acești opozanți consideră că eșalonarea mandatelor consiliilor tinde să genereze o atmosferă fraternă în interiorul sălii de consiliu care servește la protejarea intereselor managementului mai presus de cele ale acționarilor.
Utilizarea consiliilor eșalonate a fost în scădere în secolul XXI. Un studiu Harvard a arătat că, în 2015, peste 60% dintre companiile S&P 1500 și peste 80% dintre companiile S&P 500 au organizat alegeri anuale pentru toți directorii. Tendința de scădere a fost deosebit de semnificativă începând cu 2009.
Fapt rapid
O campanie organizată de Shareholder Rights Project de la Harvard Law School a fost un catalizator pentru tendința de scădere a consiliilor de administrație eșalonate.
De-a lungul anilor, studiile de cercetare au raportat în mod continuu așteptările comune ale structurilor de consiliu de administrație eșalonate față de cele cu alegeri anuale. S-a demonstrat că consiliile de administrație eșalonate cauzează o reducere a randamentelor acționarilor. De asemenea, s-a raportat că consiliile de administrație eșalonate au avut succes în atenuarea intervențiilor activiste și a preluărilor prin oferte ostile. În multe cazuri, acest lucru a fost considerat un dezavantaj pentru acționari, deoarece ofertanții ostili au avut capacitatea de a oferi acționarilor o primă pentru acțiunile lor.
The Bottom Line
Intervențiile activiste și preluările ostile sunt un eveniment destul de rar, dar rămâne faptul că consiliile de administrație sunt alese pentru a reprezenta interesele acționarilor. Consiliile de administrație eșalonate pot descuraja intervențiile sau preluările, reținând potențial primele plătite pentru acțiuni ca rezultat. Chiar și așa, un consiliu de administrație eșalonat oferă anumite protecții, inclusiv continuitatea conducerii, care cu siguranță are o anumită valoare, cu condiția ca societatea să fie condusă în direcția corectă în primul rând.