Vorstände im gewinnorientierten und im gemeinnützigen Bereich haben viele rechtliche Grundsätze gemeinsam: die Aufsichtsfunktion, die Entscheidungsbefugnis, ihren Platz in der Organisationsstruktur und die treuhänderischen Pflichten ihrer Mitglieder. Im gemeinnützigen Bereich gibt es jedoch viele Missverständnisse über die Unternehmensführung. Sind Vorstandsmitglieder in erster Linie Geldbeschaffer? Cheerleader? Ein Stempel zur Legitimierung der Handlungen und Entscheidungen der Führungskräfte? Leiten sie die Organisation in dem Maße, wie die Mitarbeiter dazu nicht in der Lage sind? Sind sie nur Dekoration, um den Briefkopf der Organisation zu verschönern? Müssen sie, wenn sie reich oder berühmt sind, an den Vorstandssitzungen teilnehmen? Woher wissen sie, ob sie gute Arbeit leisten, oder wann es Zeit ist zu gehen? Trotz der gemeinsamen Wurzeln und rechtlichen Grundlagen stellt die Unternehmensführung gemeinnütziger Organisationen höhere Anforderungen an die Treuhänder: eine größere Anzahl von Interessengruppen, ein komplexeres Wirtschaftsmodell und ein Mangel an externer Rechenschaftspflicht. In diesem Beitrag wird untersucht, wie sich die Ersetzung der Aktionärsinteressen durch einen gemeinnützigen Zweck auf die Rolle des Vorstands auswirkt.
In Organisationen aller Art beginnt gute Unternehmensführung mit dem Vorstand. Die Aufgabe und rechtliche Verpflichtung des Vorstands besteht darin, die Verwaltung (das Management) der Organisation zu überwachen und sicherzustellen, dass die Organisation ihren Auftrag erfüllt. Gute Vorstandsmitglieder überwachen, leiten und ermöglichen ein gutes Management; sie tun es nicht selbst. Der Vorstand hat im Allgemeinen Entscheidungsbefugnisse in Bezug auf die Politik, die Ausrichtung, die Strategie und die Leitung der Organisation.
Der Vorstand einer gut geführten gemeinnützigen Organisation wird, wie der Vorstand eines gut geführten gewinnorientierten Unternehmens, alle folgenden Aufgaben wahrnehmen:
- Formulierung der wichtigsten Unternehmensrichtlinien und strategischen Ziele, wobei er sich sowohl auf kurzfristige als auch auf längerfristige Herausforderungen und Chancen konzentriert.
- Genehmigung größerer Transaktionen oder anderer Maßnahmen.
- Überwachung von Angelegenheiten, die für das Wohlergehen des Unternehmens von entscheidender Bedeutung sind – nicht Entscheidungen oder Genehmigungen für bestimmte Angelegenheiten, was die Aufgabe des Managements ist, sondern solche, die grundlegende Angelegenheiten wie die Lebensfähigkeit des Geschäftsmodells, die Integrität der internen Systeme und Kontrollen und die Richtigkeit der Jahresabschlüsse betreffen.
- Bewertung und Unterstützung beim Risikomanagement.
- Sorgen Sie für die Ressourcen der Organisation auf lange Sicht, nicht nur durch sorgfältige Überprüfung der Jahresbudgets und Bewertung des Betriebs, sondern auch durch Förderung der Voraussicht über mehrere Budgetzyklen, Berücksichtigung von Investitionen im Hinblick auf die künftige Entwicklung und Planung des künftigen Kapitalbedarfs.
- Betreuen Sie die Geschäftsleitung, stellen Sie Ressourcen, Ratschläge und Einführungen zur Verfügung, um den Betrieb zu erleichtern.
Ähnlich wie bei gewinnorientierten Unternehmen ist die Befugnis zur Kontrolle und Beaufsichtigung der Verwaltung der Angelegenheiten und Belange einer gemeinnützigen Gesellschaft in ihrer Satzung verankert. Im Allgemeinen erlaubt das staatliche Recht beiden Arten von Körperschaften, die Zuweisung wesentlicher Befugnisse und Verantwortlichkeiten selbst zu regeln, und verlangt dann von ihnen, dass sie ihre eigene Unternehmensführung und Betriebsrichtlinien befolgen. Die bekannten treuhänderischen Pflichten der Sorgfalt, der Loyalität und – manchmal – des Gehorsams untermauern diese Anforderungen in beiden Sektoren.
In einer gut geführten Organisation, sei es eine gewinnorientierte oder eine gemeinnützige, erlaubt der Vorstand nicht, dass Führungskräfte Vorstandssitzungen leiten und dominieren, Tagesordnungen festlegen oder bestimmen, welche Informationen an Vorstandsmitglieder weitergegeben werden. Unter der Leitung eines aktiven und funktionierenden Vorstandsvorsitzenden haben die Mitglieder bei Vorstandssitzungen ausreichend Gelegenheit, Berichte nicht nur vom Vorstandsvorsitzenden, sondern gegebenenfalls auch direkt von anderen Führungskräften, internen und externen Fachleuten und unabhängigen Beratern zu erhalten und zu diskutieren. Es sollte Zeit für Exekutivsitzungen reserviert werden, von denen die Geschäftsleitung ausgeschlossen werden sollte, damit ihre Leistung vollständig und frei diskutiert werden kann.
Die Mission ist das, was gemeinnützige Organisationen von ihren gewinnorientierten Verwandten unterscheidet: Nonprofit-Organisationen haben eine Mission und keine Eigentümer oder Aktionäre. Während die oberste Direktive von Vorstandsmitgliedern gewinnorientierter Organisationen darin besteht, den höchstmöglichen Wert für die Eigentümer sicherzustellen, ist die oberste Direktive von Vorstandsmitgliedern gemeinnütziger Organisationen die Erfüllung der Mission.
Die Unabhängigkeit des Vorstands und die Aufmerksamkeit des Vorstands sind von größter Bedeutung für eine gute Nonprofit-Governance. Die Unabhängigkeit des Vorstands ist aufgrund des Ausschüttungsverbots von zentraler Bedeutung – gemeinnützige Organisationen sind dazu da, dem öffentlichen Interesse zu dienen, und nicht, um Eigentümer oder andere private Parteien zu begünstigen. Geschäftliche oder familiäre Beziehungen zwischen der Organisation oder ihren Führungskräften und einem Vorstandsmitglied oder seiner Firma sind verpönt und sollten im Rahmen einer Interessenkonfliktpolitik, die von unabhängigen Vorstandsmitgliedern verwaltet wird, streng geprüft werden. Selbst wenn es keine direkten geschäftlichen oder familiären Beziehungen gibt, besteht ein häufiger Mangel von gemeinnützigen Vorständen darin, dass sie zu klein, zu isoliert oder zu respektvoll gegenüber dem Gründer oder Geschäftsführer sind.
Ein weiterer häufiger Fehler von gemeinnützigen Vorständen ist die Einladung neuer Mitglieder aufgrund ihres großen Namens in einem bestimmten Bereich (z.B., ein berühmter Tänzer in den Vorstand einer Tanzorganisation) oder wegen ihrer Mittel und Spendenfreudigkeit, ohne dass die Fähigkeit und Verfügbarkeit der Person zur Erfüllung ihrer treuhänderischen Pflichten, d. h. ihrer kritischen Aufsichtsfunktion, angemessen berücksichtigt wird. Das Leitungsgremium einer gemeinnützigen Organisation muss sich ausschließlich aus Personen zusammensetzen, die in der Lage sind, die Organisation zu leiten, indem sie die strategische Richtung der Organisation vorgeben und die Ausführung des Auftrags durch das Management beaufsichtigen. Vermögende oder prominente Personen – Spender, Künstler, Wissenschaftler, Beamte und andere -, die ein Interesse am Programm der Organisation haben, aber nicht über die Zeit, die Verfügbarkeit oder das Fachwissen verfügen, um die Organisation sinnvoll zu beaufsichtigen, können der Organisation in einer nicht treuhänderischen Funktion dienen, z. B. in einem Ehren- oder Beirat, einem Spenderkreis oder einem Berufsrat.
Die Leitung von gemeinnützigen Organisationen ist aus mehreren Gründen komplexer. Öffentliche Wohltätigkeitsorganisationen (501(c)(3)-Organisationen) sollen einem öffentlichen Zweck dienen, und der Vorstand muss dieses breite Interesse im Auge behalten. Je nach Auftrag, Geschichte und geografischer Reichweite kann eine gemeinnützige Organisation auch bestimmte Interessengruppen oder verschiedene Gruppen von Interessengruppen haben, von denen einige oder alle durch Kategorien von Vorstandsmitgliedern gemäß der Satzung der Organisation vertreten sein können. Die Interessen der Endkunden der Organisation, die bedürftig oder anderweitig benachteiligt sein können, sind ein weiterer wichtiger Aspekt. Das Management und die Mitarbeiter der Organisation werden unter Umständen für eine ähnliche Arbeit schlechter bezahlt als ihre Kollegen in gewinnorientierten Unternehmen – wenn überhaupt -, was die Aufsichtspflichten des Vorstands weiter erschwert. Darüber hinaus können gemeinnützige Treuhänder aufgrund der tatsächlichen oder vermeintlichen Verpflichtung, mit wohltätigen Spendern zu interagieren, sie anzuziehen oder sogar selbst zu sein, unter Rollendruck stehen – oder sogar noch schlimmer. Diese zusätzlichen Faktoren machen die Entscheidungsfindung von gemeinnützigen Stiftungsräten zu einem weitaus komplexeren Prozess als das einfache Mandat der Renditemaximierung.
Darüber hinaus können die Wirtschaftsmodelle gemeinnütziger Organisationen komplexer sein als die Modelle gemeinnütziger Organisationen, einschließlich einer dynamischen Mischung aus erwirtschafteten Einnahmen (Kartenverkäufe für ein Symphonieorchester, Gebührenabrechnungen eines Krankenhauses, Zahlungen von Studiengebühren an eine Universität) und beigetragenen Einnahmen (jährliche Spendenaktionen, „Friends of“-Mitgliedergruppen, Spendenaktionen am Jahresende, Kapitalkampagnen). Wohlhabendere gemeinnützige Organisationen, die über Stiftungen verfügen, können auch auf einen Strom von Einnahmen aus Investitionen zählen. In wirtschaftlich schwierigen Zeiten besteht jedoch eine hohe Korrelation zwischen geringeren Beiträgen und schwächeren Investitionserträgen. Erschwerend kommt hinzu, dass schwierige Zeiten auf der Einnahmeseite oft mit einer erhöhten Nachfrage nach den Dienstleistungen der Organisationen, insbesondere nach sozialen Diensten, zusammenfallen, wodurch die Ausgaben steigen und Liquiditätsengpässe, Schwierigkeiten beim Haushaltsausgleich oder sogar anhaltende Defizite entstehen. Kluge gemeinnützige Organisationen haben „dritte Einnahmequellen“ erschlossen, um die beiden traditionellen Einnahmequellen zu ergänzen und zu diversifizieren. Zu den unternehmerischen Initiativen gehören die Nutzung von Immobilien oder anderen Vermögenswerten, die Monetarisierung des Schatzes an Know-how im Bereich des geistigen Eigentums oder die Beteiligung an Joint Ventures mit anderen gemeinnützigen Organisationen oder sogar kommerziellen Unternehmen. Bei der Planung und Bewertung solcher Unternehmungen müssen Vorstand und Management die gesetzlichen Bestimmungen beachten und die steuerlichen Auswirkungen berücksichtigen. In mageren Jahren und in Wachstumsjahren muss sich der Vorstand intensiv mit der Überwachung der Investitionen der Organisation, ihrer anderen Einnahmequellen und Ausgaben sowie der Planung neuer Initiativen befassen.
Was geschieht, wenn Vorstandsmitglieder ausfallen? Theoretisch ist der Mechanismus zur Korrektur fehlerhafter Vorstandsmitglieder in einem gewinnorientierten Unternehmen einfach: Wenn den Investoren nicht gefällt, was die Vorstandsmitglieder tun, wählen sie sie ab. Da es aber keine Investoren gibt, müssen sich die Vorstände gemeinnütziger Unternehmen selbst korrigieren. Noch nie hat jemand ein Übernahmeangebot gemacht, weil eine gemeinnützige Organisation ineffizient war. Darüber hinaus sind die staatlichen Behörden, die den Sektor regulieren, in der Regel klein und unterbesetzt, so dass es höchst unwahrscheinlich ist, dass außer dem offensichtlichsten Fehlverhalten auch nur ein einziges von außen aufgedeckt und korrigiert werden kann. Wenn die Vorstandsmitglieder nicht gerade etwas Illegales tun oder für eine bestimmte Zeit aus dem Amt ausscheiden, können sie auf Dauer im Amt bleiben, was ihnen die ultimative Macht über die Organisation gibt. In dieser Hinsicht ist die Treuhänderschaft für gemeinnützige Organisationen eine einzigartige und privilegierte Rolle.
In vielerlei Hinsicht ähneln sich gemeinnützige und gewinnorientierte Verwaltungsräte: die Aufsichtsfunktion des Verwaltungsrats, seine Entscheidungsbefugnis, seine strukturelle Stellung innerhalb der Organisation und die gesetzlichen Pflichten seiner Mitglieder. Die Ähnlichkeiten enden jedoch dort, wo das Interesse der Anteilseigner an der Maximierung der Rendite der Erfüllung des Auftrags, einer Vielzahl von Stakeholdern, komplexeren Geschäftsmodellen und der Eigenverantwortung anstelle der externen Rechenschaftspflicht weicht.