Der Zweck des Bulk-Transfer-Gesetzes – auch Bulk-Verkauf genannt – besteht darin, die Gläubiger eines Unternehmens zu schützen, indem ihnen mitgeteilt wird, dass die meisten oder alle Vermögenswerte des Unternehmens verkauft werden. Damit soll verhindert werden, dass der Verkäufer den Erlös aus dem Verkauf eines Unternehmens oder von Vermögenswerten in die eigene Tasche steckt, ohne die Gläubiger zu befriedigen. Durch eine solche Mitteilung schützt sich der Käufer davor, dass er gegenüber den Gläubigern für die Schulden oder Verpflichtungen des Verkäufers haftet.
Normalerweise haften Käufer, die einen Vermögenswert oder ein Unternehmen kaufen, nicht für die Verpflichtungen des Verkäufers, es sei denn, der Käufer erklärt sich bereit, diese Verpflichtungen zu übernehmen. Es gibt jedoch Gesetze, die eine Nachfolgehaftung für den Käufer eines Unternehmens begründen können, darunter das Gesetz über die Übertragung von Unternehmensteilen. Die Nichteinhaltung des Bulk Transfer Law kann dazu führen, dass der Käufer für die Schulden und Verpflichtungen des Verkäufers haftet, nachdem der Kauf abgeschlossen ist.
Um als Massenübertragung zu gelten, muss der Verkauf:
- außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsverlaufs des Verkäufers erfolgen;
- für mehr als die Hälfte der Ausrüstung und des Inventars des Verkäufers; und
- zum Zeitpunkt der Massenverkaufsvereinbarung nach dem fairen Marktwert bewertet werden.
Transaktionen, die weniger als 10.000 Dollar oder mehr als 5 Millionen Dollar wert sind, sind von dem Gesetz über den Massenverkauf ausgenommen.
- Wenn die Transaktion dem Gesetz über die Übertragung von Vermögenswerten unterliegt, sollten folgende Schritte unternommen werden, um die Vorschriften einzuhalten:
- Der Verkäufer legt eine vollständige Liste der Gläubiger vor.
- Käufer und Verkäufer erstellen ein Inventar des gesamten erworbenen Eigentums.
- Der Käufer benachrichtigt die Gläubiger des Verkäufers mindestens 10 Tage vor dem Verkauf und in voller Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften des Staates, in dem die Transaktion stattfindet.
Viele Käufer und Verkäufer halten die Einhaltung der Vorschriften für einen langwierigen Prozess und vereinbaren oft, auf die Einhaltung der Vorschriften zu verzichten. In diesem Fall würde der Käufer wahrscheinlich einen gewissen Schutz vom Verkäufer verlangen, z. B. die Einbehaltung eines Teils des Kaufpreises auf einem Treuhandkonto für einen bestimmten Zeitraum.
Die Einhaltung des Gesetzes über die Übertragung von Massengütern schützt den Käufer nicht vor der Haftung für die vom Verkäufer nicht gezahlte Umsatzsteuer oder andere Steuerverpflichtungen. Der Käufer sollte jeden für Steuern geschuldeten Betrag vom Kaufpreis einbehalten.
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