Ein gestaffelter Vorstand (auch bekannt als klassifizierter Vorstand) ist ein Vorstand, der sich aus verschiedenen Klassen von Direktoren mit unterschiedlichen Amtszeiten zusammensetzt. Gestaffelte Amtszeiten werden vom Unternehmen festgelegt und umfassen in der Regel drei Klassen von Direktoren. Die Staffelung der Klassen kann einfach dazu dienen, gestaffelte Amtszeiten zuzuweisen, oder sie kann detailliertere Bestimmungen und Zuständigkeiten für jede Klasse beinhalten.
Struktur des gestaffelten Vorstands
Die Wahlen für die Direktoren des gestaffelten Vorstands finden nach Ablauf der Amtszeit statt. Bei jeder Wahl werden die Aktionäre gebeten, für die Besetzung der vakanten oder zur Wiederwahl stehenden Vorstandsposten zu stimmen. Die Amtszeit gewählter Vorstandsmitglieder ist unterschiedlich, aber Amtszeiten von einem, drei und fünf Jahren sind üblich. Bei einer einjährigen Einstufung muss jedes Jahr gewählt werden.
Key Takeaways
- Bei einer gestaffelten Vorstandsstruktur wird der Vorstand so strukturiert, dass die Mitglieder in verschiedene Klassen mit unterschiedlichen Laufzeiten fallen.
- In einem gestaffelten Vorstand haben einige Ausschussmitglieder eine längere Amtszeit als andere.
- Manchmal sind die Vorstände gestaffelt, um jeder Klasse ein unterschiedliches Maß an Verantwortung zuzuweisen.
- Wahlen finden statt, wenn die Amtszeit abläuft, wobei eine Einjahresklassifizierung jedes Jahr eine Abstimmung erfordert.
- Gestaffelte Vorstände können Eingriffe oder Übernahmen verhindern und das bestehende Management schützen.
Einige Unternehmen können die gestaffelte Vorstandsstruktur nutzen, um besondere Bedürfnisse zu erfüllen. So können sie beispielsweise bestimmte Ausschussmitglieder für eine längere Amtszeit bestimmen oder erfahrenere Vorstandsmitglieder für eine längere Amtszeit einsetzen, um ihr Engagement für einen längeren Zeitraum zu festigen.
Informationen über die Corporate-Governance-Richtlinien und die Zusammensetzung des Vorstands finden sich im Prospekt und im Proxy Statement einer Aktiengesellschaft. Die Vorstandsrichtlinien eines Unternehmens werden in der Regel zum Zeitpunkt der Gründung erstellt und in die Satzung aufgenommen. In der Regel ist für eine Änderung der Vorstandsrichtlinien eine Abstimmung der Aktionäre erforderlich.
Überlegungen zu Übernahmen
Im Allgemeinen führen die Befürworter von gestaffelten Vorständen zwei Hauptvorteile an, die gestaffelte Vorstände gegenüber traditionell gewählten Vorständen haben: 1) Kontinuität des Vorstands und 2) Antiübernahmebestimmungen – feindliche Erwerber haben es schwer, die Kontrolle über Unternehmen mit gestaffelten Vorständen zu erlangen.
Wenn ein feindlicher Bieter versucht, ein Unternehmen mit einem gestaffelten Vorstand zu erwerben, ist er gezwungen, zusätzliche Verhandlungsschritte zu unternehmen und mindestens ein Jahr auf die nächste Jahreshauptversammlung zu warten, bevor er die Kontrolle über einen Vorstandssitz erlangen kann.
Darüber hinaus können feindliche Bieter aufgrund der Strukturierung der Klassen für bestimmte Positionen im Vorstand weniger geeignet sein, was ebenfalls ein Nachteil für Interventionen sein kann. Insgesamt kann die gestaffelte Vorstandsstruktur eine Art Giftpille sein, da sie eine Übernahme wirksam verhindern und die Kontinuität des Managements gewährleisten kann.
Abnehmender Trend
Gegner gestaffelter Vorstände argumentieren, dass sie den Aktionären gegenüber weniger rechenschaftspflichtig sind als jährlich gewählte Vorstände. Diese Gegner sind der Meinung, dass gestaffelte Amtszeiten in den Aufsichtsräten zu einer brüderlichen Atmosphäre führen, die dazu dient, die Interessen der Unternehmensleitung vor denen der Aktionäre zu schützen.
Die Zahl der gestaffelten Aufsichtsräte ist im 21. Jahrhundert zurückgegangen. Eine Harvard-Studie hat gezeigt, dass 2015 mehr als 60 % der S&P 1500-Unternehmen und mehr als 80 % der S&P 500-Unternehmen jährliche Wahlen für alle Vorstandsmitglieder durchführten. Der Abwärtstrend ist seit 2009 besonders ausgeprägt.
Fast Fact
Eine vom Shareholder Rights Project an der Harvard Law School organisierte Kampagne war ein Katalysator für den rückläufigen Trend bei gestaffelten Vorständen.
Im Laufe der Jahre haben Forschungsstudien immer wieder über die gemeinsamen Erwartungen an gestaffelte gegenüber jährlichen Wahlen von Vorständen berichtet. Es hat sich gezeigt, dass gestaffelte Vorstände zu einer Verringerung der Aktionärsrenditen führen. Gestaffelte Vorstände haben sich auch als erfolgreich erwiesen, wenn es darum geht, aktivistische Eingriffe und feindliche Übernahmen abzuschwächen. In vielen Fällen wurde dies als Nachteil für die Aktionäre angesehen, da feindliche Bieter die Möglichkeit hatten, den Aktionären einen Aufschlag für ihre Aktien zu bieten.
Das Fazit
Aktivistische Eingriffe und feindliche Übernahmen sind eher selten, aber es bleibt die Tatsache, dass Vorstände gewählt werden, um die Interessen der Aktionäre zu vertreten. Gestaffelte Vorstände können Interventionen oder Übernahmen verhindern und dadurch möglicherweise die für Aktien gezahlten Prämien einbehalten. Dennoch bietet ein gestaffelter Vorstand einen gewissen Schutz, einschließlich der Kontinuität der Führung, die sicherlich einen gewissen Wert hat, vorausgesetzt, dass das Unternehmen von Anfang an in die richtige Richtung geführt wird.