El propósito de la ley de transferencia a granel – también conocida como venta a granel – es proteger a los acreedores de un negocio notificándoles que la mayoría o todos los activos de la empresa están siendo vendidos. De este modo, se evita que el vendedor se embotelle el producto de la venta de la empresa o de los activos sin pagar a los acreedores. Al realizar dicha notificación, el comprador se protege de ser responsable ante los acreedores de cualquier deuda u obligación del vendedor.
Típicamente, los compradores que realizan una compra de activos o compran una empresa en su totalidad no son responsables de las obligaciones de los vendedores, a menos que el comprador acepte asumir dichas obligaciones. Sin embargo, hay leyes que pueden crear una responsabilidad de sucesión para el comprador de una empresa, y la ley de transferencia masiva es una de ellas. El incumplimiento de la ley de traspaso en bloque podría exponer al comprador a la responsabilidad por las deudas y obligaciones del vendedor una vez completada la compra.
Para que se considere un traspaso en bloque, la venta debe ser:
- fuera del curso ordinario de los negocios del vendedor;
- por más de la mitad del equipo e inventario del vendedor; y
- medido por el valor justo de mercado en la fecha del acuerdo de venta en bloque.
Las transacciones valoradas en menos de 10.000 dólares o en más de 5 millones de dólares están exentas de la ley de transferencia en bloque.
- Si la transacción está sujeta a la ley de transferencia masiva, los siguientes pasos deben ser tomados para estar en cumplimiento:
- El vendedor proporciona una lista completa de los acreedores.
- El comprador y el vendedor preparan un inventario de todos los bienes que se compran.
- El comprador notifica a los acreedores del vendedor de la transacción al menos 10 días antes de la venta y en pleno cumplimiento de los requisitos legales del estado en el que se lleva a cabo la transacción.
Muchos compradores y vendedores consideran que el cumplimiento es un proceso tedioso y a menudo están de acuerdo en renunciar al cumplimiento. En ese caso, el comprador probablemente exigirá alguna protección al vendedor, como la retención de una parte del precio de compra en un depósito de garantía durante un determinado período de tiempo.
El cumplimiento de la ley de transferencias a granel no protegerá al comprador de la responsabilidad de cualquier impuesto sobre las ventas u otras obligaciones fiscales no pagadas por el vendedor. El comprador debe retener cualquier cantidad adeudada por impuestos del precio de compra.
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