Una junta directiva escalonada (también conocida como junta clasificada) es una junta que se compone de diferentes clases de directores con diferentes términos de servicio. Los mandatos escalonados del consejo están estructurados por la empresa y suelen incluir tres clases de directores. El escalonamiento de las clases puede hacerse simplemente para asignar términos de servicio escalonados, o puede implicar disposiciones y responsabilidades más detalladas para cada clase.
Estructura de la Junta Escalonada
Las elecciones para los directores de las juntas escalonadas ocurren a medida que los términos expiran. En cada elección, se pide a los accionistas que voten para cubrir los puestos de la junta que estén vacantes o que deban ser reelegidos. Los mandatos de los directores elegidos varían, pero son habituales los de uno, tres y cinco años. La clasificación de un año requiere que se vote cada año.
Claves para entender
- La estructura de la junta directiva escalonada es el proceso de estructurar la junta directiva de manera que los miembros se dividan en diferentes clases con diferentes mandatos.
- En una junta escalonada, algunos miembros del comité son designados por períodos más largos en comparación con otros.
- A veces los consejos se escalonan para asignar diferentes niveles de responsabilidad a cada clase.
- Las elecciones se celebran cuando expiran los mandatos, con una clasificación de un año que requiere una votación cada año.
- Los consejos escalonados pueden disuadir de intervenciones o adquisiciones y proteger a la dirección existente.
Algunas empresas pueden utilizar la estructura corporativa de consejos escalonados para satisfacer necesidades especiales. Por ejemplo, pueden designar a ciertos miembros de los comités para períodos de servicio más largos o pueden colocar a los directores más experimentados en períodos de servicio más largos para consolidar su compromiso durante un período de tiempo más largo.
La información sobre las políticas de gobierno corporativo y la composición del consejo se puede encontrar en el prospecto y la declaración de representación de una empresa pública. Las políticas del consejo de administración de una empresa suelen crearse en el momento de su constitución y se incluyen en sus estatutos. Por lo general, las políticas del consejo de administración de la empresa requerirán el voto de los accionistas para ser modificadas.
Consideraciones sobre las adquisiciones
En general, los defensores de los consejos escalonados citan dos ventajas principales que tienen los consejos escalonados sobre los consejos tradicionalmente elegidos: 1) la continuidad del consejo y 2) las disposiciones contra la adquisición: los adquirentes hostiles tienen dificultades para hacerse con el control de las empresas con consejos escalonados.
Cuando un licitador hostil intenta adquirir una empresa con un consejo escalonado, se ve obligado a dar pasos adicionales para la negociación y a esperar al menos un año hasta la siguiente junta anual de accionistas antes de poder hacerse con el control de un puesto en el consejo.
Además, debido a la estructuración de las clases, los oferentes hostiles pueden ser menos aptos para ciertos puestos del consejo, lo que también puede ser un factor detractor para las intervenciones. En general, la estructura de consejos escalonados puede ser una táctica de píldora venenosa, ya que puede disuadir eficazmente de una adquisición y garantizar la continuidad de la gestión.
Tendencia decreciente
Los detractores de los consejos escalonados argumentan que son menos responsables ante los accionistas que los consejos elegidos anualmente. Estos opositores creen que el escalonamiento de los mandatos de los consejos tiende a generar una atmósfera fraternal dentro de la sala de juntas que sirve para proteger los intereses de la dirección por encima de los de los accionistas.
El uso de los consejos escalonados ha ido disminuyendo en el siglo XXI. Un estudio de Harvard mostró que en 2015, más del 60% de las empresas S&P 1500 y más del 80% de las S&P 500 celebraron elecciones anuales para todos los directores. La tendencia a la baja ha sido especialmente significativa desde 2009.
Hecho rápido
Una campaña organizada por el Proyecto de Derechos de los Accionistas de la Facultad de Derecho de Harvard ha sido un catalizador de la tendencia a la baja de los consejos de administración escalonados.
A lo largo de los años, los estudios de investigación han informado continuamente de las expectativas comunes de las estructuras de consejos de administración escalonados frente a las elecciones anuales. Se ha demostrado que los consejos de administración escalonados provocan una reducción de los rendimientos de los accionistas. También se ha informado de que los consejos escalonados han tenido éxito a la hora de mitigar las intervenciones de los activistas y las ofertas de adquisición hostiles. En muchos casos, esto se ha considerado una desventaja para los accionistas, ya que los oferentes hostiles han tenido la posibilidad de ofrecer a los accionistas una prima por sus acciones.
El resultado final
Las intervenciones activistas y las adquisiciones hostiles son un acontecimiento bastante raro, pero el hecho es que los consejos se eligen para representar los intereses de los accionistas. Los consejos de administración escalonados pueden disuadir las intervenciones o las adquisiciones, reteniendo potencialmente las primas pagadas por las acciones como resultado. Aun así, un consejo de administración escalonado ofrece algunas protecciones, incluida la continuidad del liderazgo, que seguramente tiene algún valor siempre que la empresa esté siendo dirigida en la dirección correcta en primer lugar.