Porrastettu hallitus (tunnetaan myös nimellä luokiteltu hallitus) on hallitus, joka koostuu eri luokkiin kuuluvista johtajista, joiden toimikausi on erilainen. Porrastetut hallituskaudet rakentuvat yhtiön mukaan, ja niihin kuuluu yleensä kolme johtajaluokkaa. Luokkien porrastus voidaan tehdä yksinkertaisesti jakamalla porrastetut toimikaudet, tai siihen voi sisältyä yksityiskohtaisempia määräyksiä ja vastuualueita kullekin luokalle.
Porrastettu hallitusrakenne
Porrastetun hallituksen johtajien vaalit suoritetaan toimikausien päättyessä. Kussakin vaalissa osakkeenomistajia pyydetään äänestämään kaikkien avoinna olevien tai uudelleen valittavien hallituspaikkojen täyttämisestä. Valittujen johtajien toimikausi vaihtelee, mutta yhden, kolmen ja viiden vuoden toimikaudet ovat yleisiä. Yhden vuoden luokittelu edellyttää äänestystä joka vuosi.
Key Takeaways
- Porrastettu hallitusrakenne tarkoittaa hallituksen jäsentämistä siten, että jäsenet kuuluvat eri luokkiin, joilla on erilaiset toimikaudet.
- Porrastetussa hallituksessa jotkut valiokuntien jäsenet nimetään pidemmäksi toimikaudeksi kuin toiset.
- Joskus hallitukset porrastetaan siten, että kullekin luokalle annetaan eritasoisia vastuualueita.
- Vaalit järjestetään toimikausien päättyessä, ja yhden vuoden luokittelu edellyttää äänestämistä joka vuosi.
- Porrastetut hallitukset voivat ehkäistä väliintuloja tai yritysostoja ja suojella nykyistä johtoa.
Jotkut yhtiöt voivat käyttää porrastettua hallintorakennetta yrityskokoonpanon erityistarpeisiin. Ne voivat esimerkiksi nimetä tiettyjä valiokuntien jäseniä pidemmäksi toimikaudeksi tai ne voivat asettaa kokeneempia hallituksen jäseniä pidemmäksi toimikaudeksi vakiinnuttaakseen heidän sitoutumisensa pidemmäksi ajaksi.
Tietoa hallinto- ja ohjausjärjestelmiä koskevista periaatteista ja hallituksen kokoonpanosta löytyy pörssiyhtiön esitteestä ja valtakirjoista. Yhtiön hallituksen toimintaperiaatteet laaditaan yleensä perustamisvaiheessa, ja ne sisältyvät yhtiön sääntöihin. Yleensä yhtiön hallituksen toimintaperiaatteiden muuttaminen edellyttää osakkeenomistajien äänestystä.
Ostotarjouksiin liittyviä näkökohtia
Yleisesti porrastetun hallituksen kannattajat vetoavat kahteen tärkeimpään etuun, joita porrastetulla hallituksella on perinteisesti valittuihin hallituksiin verrattuna:
Vihamielisen ostajan on vaikea saada määräysvaltaa yhtiöissä, joissa on porrastettu hallitus.
Kun vihamielinen ostaja yrittää ostaa yhtiön, jossa on porrastettu hallitus, sen on pakko ryhtyä ylimääräisiin neuvottelutoimiin ja odotettava vähintään vuosi seuraavaan osakkeenomistajien yhtiökokoukseen, ennen kuin se voi saada määräysvallan hallituspaikan.
Lisäksi vihamieliset tarjouksentekijät voivat luokkien rakenteen vuoksi olla huonommin sopivia tiettyihin hallituspaikkoihin, mikä voi myös haitata interventioita. Kaiken kaikkiaan porrastettu hallitusrakenne voi olla jonkinlainen myrkkypilleritaktiikka, koska se voi tehokkaasti estää yritysoston ja taata johdon jatkuvuuden.
Vähenevä suuntaus
Porrastettujen hallitusten vastustajat väittävät, että ne ovat vähemmän tilivelvollisia osakkeenomistajille kuin vuosittain valitut hallitukset. Vastustajat uskovat, että porrastetut hallituskaudet synnyttävät hallituksessa veljellisen ilmapiirin, jonka tarkoituksena on suojella johdon etuja osakkeenomistajien etujen edelle.
Porrastettujen hallitusten käyttö on vähentynyt 2000-luvulla. Harvardin tutkimus osoitti, että vuonna 2015 yli 60 prosentissa S&P 1500 -yrityksistä ja yli 80 prosentissa S&P 500 -yrityksistä kaikki johtajat valittiin vuosittain. Laskusuuntaus on ollut erityisen merkittävä vuodesta 2009 lähtien.
Fast Fact
Harvardin oikeustieteellisen korkeakoulun Shareholder Rights Projectin järjestämä kampanja on ollut katalysaattorina porrastettujen hallintoelinten laskusuuntaukselle.
Vuosien varrella tutkimukset ovat jatkuvasti raportoineet yhteisistä odotuksista, jotka kohdistuvat porrastettuihin vs. vuotuisten vaalien perusteella valittaviin hallintoelinten rakenteisiin. Porrastettujen hallintoelinten on osoitettu aiheuttavan osakkeenomistajien tuottojen pienenemistä. Porrastettujen hallintoelinten on myös raportoitu onnistuneen lieventämään aktivistien väliintuloja ja vihamielisiä ostotarjouksia. Monissa tapauksissa tätä on pidetty haitallisena osakkeenomistajille, koska vihamieliset ostotarjouksen tekijät ovat voineet tarjota osakkeenomistajille preemiota osakkeistaan.
The Bottom Line
Aktivistien väliintulot ja vihamieliset yritysostot ovat melko harvinaisia, mutta tosiasia on kuitenkin se, että hallitukset valitaan edustamaan osakkeenomistajien etua. Hallintoneuvostojen porrastus voi estää väliintuloja tai yritysvaltauksia, mikä voi johtaa osakkeista maksettujen palkkioiden pidättämiseen. Tästä huolimatta porrastettu hallitus tarjoaa jonkin verran suojaa, mukaan lukien johdon jatkuvuus, jolla on varmasti jonkin verran arvoa edellyttäen, että yritystä johdetaan alun perin oikeaan suuntaan.