by Robert J. Burnett
Tuotannon rojaltien laskeminen ja tuotannon jälkeisten kustannusten vähentäminen on kuuma aihe maanomistajille ympäri Pennsylvaniaa. On kuitenkin toinenkin turhauttava ja usein hämmentävä rojalteihin liittyvä kysymys, joka voi vaikuttaa maanomistajan rojaltin arvoon, ja niin myös tapahtuu. Kuvittele esimerkiksi, että allekirjoitat vuonna 2015 merkittävän porausyhtiön kanssa öljy- ja kaasusopimuksen, joka koskee 100 hehtaarin suuruista perhetilaa Washingtonin piirikunnassa. Käytät lukemattomia tunteja vuokrasopimusneuvotteluihin ja vaadit 17,5 prosentin rojaltilauseketta. Marraskuussa saat ensimmäisen rojaltitilityksesi, mutta rojaltia ei lasketa 17,5 prosentin vaan 10,5 prosentin perusteella. Olet järkyttynyt, hämmentynyt ja vihainen. Poraaja ilmoittaa sinulle, että vuonna 1937 isoisäsi siirsi 7 prosentin ”rojaltiosuuden” herra Smithille, josta et ole koskaan kuullutkaan. Porausyhtiö kertoo maksavansa 7 prosenttia rojaltioikeudestasi herra Smithille. Miten tämä on mahdollista? Miten vuonna 1937 tehty kauppa voi pienentää rojaltia, jonka olet nimenomaan neuvotellut vuonna 2015? Tämä ”royalty” vs. ”royalty interest” -dilemma on melko yleinen ja koskee valitettavasti monia maanomistajia joka vuosi Pennsylvaniassa. Pennsylvanian ylioikeus käsitteli hiljattain tätä ainutlaatuista ja hämmentävää öljy- ja kaasulainsäädännön näkökohtaa asiassa Rohe v. Meehan.
Kysymyksenä asiassa Rohe oli vuonna 1954 tehty siirto Rohe-perheen ja Meehan Trustin välillä (”vuoden 1954 siirto”). Vuoden 1954 luovutuksella myönnettiin Meehan Trustille ”jakamaton puolet” Rohe Familyn ja H.R. Hirzelin välisestä olemassa olevasta öljy- ja kaasuvuokrasopimuksesta (”vuoden 1949 vuokrasopimus”). Vuoden 1949 vuokrasopimukseen sisältyi kymmenen vuoden ensisijainen sopimuskausi, jonka oli määrä päättyä vuonna 1959. Useita vuosia myöhemmin The California Company osti Hirzelin vuoden 1949 vuokrasopimuksen mukaisen työosuuden. Vuonna 1955 The California Company kirjasi vuokrasopimuksesta luopumisen, jolla se luopui kaikista vuoden 1949 vuokrasopimuksen mukaisista oikeuksistaan, omistusoikeuksistaan ja eduistaan.
Noin kuusikymmentä vuotta myöhemmin Rehen perheen perilliset allekirjoittivat Chesapeake Appalachia, LLC:n (jäljempänä ”Chesapeake”) kanssa öljyn- ja kaasunporausta koskevan vuokrasopimuksen, joka koski samoja 62 hehtaarin alueita, joita vuoden 1949 vuokrasopimus aiemmin rasitti. Uuden vuokrasopimuksen allekirjoittamisen jälkeen Chesapeake porasi useita vaakakaivoja. Kun porauskaivojen tuotanto oli alkanut, Chesapeake alkoi pidättää puolet Rohe Familyn rojalteista vuoden 1954 luovutuksen mukaisesti. Chesapeake väitti, että vuoden 1954 luovutusta, jossa Meehan Trustille myönnettiin 50 prosentin osuus, sovellettiin edelleen. Rohe Family kiisti ja kiisti pidätyksen ja väitti, että Meehan Trustin väitetty rojaltiosuus päättyi ja päättyi, kun vuoden 1949 vuokrasopimus luovutettiin. Meehan Trust puolestaan väitti, että vuoden 1954 luovutuksessa luotu rojaltiosuus oli ”ikuinen” eikä sen kesto rajoittunut vuoden 1949 vuokrasopimukseen. Sullivan Countyn käräjäoikeus oli samaa mieltä Rehen perheen kanssa ja antoi tammikuussa 2016 summaarisen tuomion.
Valituskysymys oli se, loiko vuoden 1954 Assignment ikuisen rojaltiosuuden 62 hehtaarin alla oleviin hiilivetyihin vai ainoastaan viidenkymmenen prosentin osuuden vuoden 1949 vuokrasopimuksen yhteydessä syntyneistä tuotanto-oikeusmaksuista. Tämä ero on merkittävä.
Mineraaliomaisuus koostuu yleensä viidestä erillisestä ja erillisestä osasta:
- oikeudesta kehittää ja louhia taustalla olevia hiilivetyjä
- oikeudesta vuokrata (ts, toimeenpano-oikeus)
- Oikeus saada allekirjoitusbonusmaksu
- Oikeus saada viivästysvuokria
- Oikeus saada tuotantokorvauksia
Näistä ominaisuuksista käytetään yhdessä usein nimitystä ”kepunippu”. Maanomistaja voi myydä ja luovuttaa jokaisen yksittäisen ”tikun” erikseen. Ks. French v. Chevron, 896 S.W.2d 795, 797 (Tex. 1995) (”mineraaliomaisuuden luovutuksen ei tarvitse luovuttaa kaikkia intressejä, vaan luovuttaja voi pidättää tai varata yksittäisiä intressejä”); Extraction Resources, Inc. v. Freeman, 555 S.W.2d 156 (Tex. Civ. App. 1971) (”mineraaliomaisuuden omistajalla on joukko intressejä, jotka voidaan luovuttaa tai varata toisistaan erillisinä osuuksina…”). Kun maanomistaja allekirjoittaa öljyn ja kaasun vuokrasopimuksen, yksinoikeus hiilivetyjen kehittämiseen ja talteenottoon ”siirtyy” porausyhtiölle – muut neljä osaa jäävät maanomistajalle ja hän varaa ne itselleen. Vastineeksi kehitysoikeuksien siirtämisestä porausyritys sitoutuu maksamaan maanomistajalle ”rojaltin” vuokrasopimuksesta saatavasta tuotannosta. Tämä rojalti on erillinen ja erillinen edellä mainitusta rojaltioikeudesta – se syntyy, kun öljyn/kaasun vuokrasopimuksesta neuvotellaan ja se allekirjoitetaan. Sitä vastoin, kun maanomistaja siirtää ”mineraalirojaltiosuuden” (eli edellä olevan kohdan 5) kolmannelle henkilölle, siitä käytetään yleisesti nimitystä ”ei-osallistuva rojaltiosuus” (non-participating royalty interest, ”NPRI”). Tyypillisesti NPRI-oikeudet luodaan nimenomaisella luovutuksella tai varauksella kauppakirjassa, ja ne eroavat täysin ”leasehold”-rojaltioikeudesta.
NPRI-oikeuden haltijalla ei ole valtuuksia neuvotella tai tehdä öljy- ja kaasuvuokrasopimusta, eikä hänellä ole valtuuksia mennä maalle hiilivetyjen ottamiseksi. Jos öljy- ja kaasusopimus tehdään, NPRI:n haltija ei myöskään osallistu allekirjoituspalkkion tai viivästysvuokrien maksamiseen. Haltijalla on kuitenkin vakiintunut ja ikuinen oikeus tiettyyn prosenttiosuuteen tiloista tuotettujen hiilivetyjen tuotannosta. Toisin sanoen NPRI on periaatteessa käyttämätön, kunnes varsinaista tuotantoa alkaa tapahtua. Kun tuotanto alkaa, NPRI:n haltija saa automaattisesti osuutensa tuotantokorvauksesta riippumatta siitä, onko hän allekirjoittanut öljy- ja kaasusopimuksen. Koska NPRI on kiinteää omaisuutta, se on luonteeltaan ikuinen, ja se voidaan siirtää tai luovuttaa kuten mikä tahansa muu omaisuus.
Pennsylvanian ylempi tuomioistuin katsoi Rohe-asiassa, että vuoden 1954 luovutuksella luotu oletettu etu ei yltänyt NPRI:n tasolle. Koska vuoden 1954 luovutuskirjassa todettiin nimenomaisesti, että viidenkymmenen prosentin osuus rajoittui voimassa olevaan vuoden 1949 vuokrasopimukseen (tai mihin tahansa muuhun vuokrasopimukseen H.R. Hirzelin kanssa), tuomioistuin katsoi, että tarkoituksena ei ollut myöntää ikuista rojaltioikeutta taustalla olevaan 62 hehtaarin alueeseen. Tuomioistuin huomautti, että vuoden 1954 luovutuskirjassa oli kyse vain ”siirrosta, ei niinkään edun myöntämisestä”. Kun vuoden 1949 vuokrasopimus luovutettiin vuonna 1955, Meehan Trustille siirretty oletettu rojaltioikeusoikeus raukesi automaattisesti ja palautui takaisin Rehen perheelle.
Vaikkei Rehen asiassa päädytty tähän lopputulokseen, NPRI-oikeudet ovat ikuisia eivätkä ne raukea. Toisin kuin ”leasehold”-rojalti, joka päättyy, kun sen perustana oleva vuokrasopimus päättyy, NPRI on sidottu tiettyyn kiinteistöön, johon alkuperäisessä luovutuksessa tai varauksessa viitataan. Tämä voi aiheuttaa turhautumista maanomistajille ja vaikeuttaa vuokrasopimusneuvotteluja. Neuvottelemasi 17,5 prosentin rojalti voi todellisuudessa olla vain 10,5 prosenttia jo olemassa olevan NPRI:n vuoksi. Kun maanomistaja havaitsee mahdollisen NPRI:n olemassaolon omistusoikeusketjussaan, on syytä antaa kokeneen öljy- ja kaasualan asianajajan tarkistaa alkuperäinen asiakirja selvittääkseen, onko NPRI itse asiassa pätevä ja sitova.