L’objectif de la loi sur les transferts en bloc – également appelée vente abulk – est de protéger les créanciers d’une entreprise en les informant que la plupart ou la totalité des actifs de la société sont vendus. Il s’agit d’empêcher un vendeur d’empocher le produit de la vente d’une entreprise ou d’actifs sans rembourser les créanciers. En fournissant cette notification, l’acheteur se protège contre toute responsabilité envers les créanciers pour toute dette ou obligation du vendeur.
Typiquement, les acheteurs qui font un achat d’actifs ou qui achètent carrément une entreprise ne sont pas responsables des obligations des vendeurs, à moins que l’acheteur n’accepte d’assumer ces obligations. Cependant, il existe des lois qui peuvent créer une responsabilité du successeur pour l’acheteur d’une entreprise, et la loi sur le transfert en bloc est l’une d’entre elles. Ne pas se conformer à la loi sur les transferts en bloc pourrait exposer l’acheteur à la responsabilité des dettes et des obligations du vendeur après la réalisation de l’achat.
Pour être qualifiée de transfert en bloc, la vente doit être:
- en dehors du cours ordinaire des affaires du vendeur;
- pour plus de la moitié de l’équipement et de l’inventaire du vendeur ; et
- mesurée par la juste valeur marchande à la date de l’accord de vente en bloc.
Les transactions dont la valeur est inférieure à 10 000 $ ou supérieure à 5 millions de dollars sont exemptées de la loi sur les transferts en bloc.
- Si la transaction est soumise à la loi sur les transferts en bloc, les mesures suivantes doivent être prises pour être en conformité :
- Le vendeurfournit une liste complète des créanciers.
- L’acheteur et le vendeur préparent un inventaire de tous les biens achetés.
- L’acheteur avise les créanciers du vendeur de la transaction au moins 10 jours avant la vente et en pleine conformité avec les exigences légales de l’État où la transaction a lieu.
Beaucoup d’acheteurs et de vendeurs trouvent que la conformité est un processus fastidieux et acceptent souvent de renoncer à la conformité. Dans ce cas, l’acheteur exigerait probablement une certaine protection de la part du vendeur, comme le maintien d’une partie du prix d’achat en séquestre pendant une certaine période de temps.
Le respect de la loi sur les transferts en bloc ne protège pas l’acheteur de la responsabilité de toute taxe de vente impayée du vendeur ou de toute autre obligation fiscale. L’acheteur devrait retenir tout montant dû pour les taxes sur le prix d’achat.
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