Un conseil d’administration échelonné (également connu sous le nom de conseil classé) est un conseil qui est composé de différentes catégories d’administrateurs avec des durées de service différentes. Les mandats des conseils échelonnés sont structurés par la société et comprennent généralement trois classes d’administrateurs. L’échelonnement des classes peut être fait simplement pour attribuer des durées de service échelonnées, ou il peut impliquer des dispositions et des responsabilités plus détaillées pour chaque classe.
Structure des conseils échelonnés
Les élections des administrateurs des conseils échelonnés ont lieu à l’expiration des mandats. À chaque élection, les actionnaires sont invités à voter pour combler les postes du conseil qui sont vacants ou à renouveler. La durée du mandat des administrateurs élus varie, mais les mandats d’un, trois et cinq ans sont courants. La classification d’un an nécessite un vote chaque année.
Principaux enseignements
- La structure de conseil d’administration échelonné est le processus de structuration du conseil d’administration de sorte que les membres tombent dans différentes classes avec des mandats différents.
- Dans un conseil d’administration échelonné, certains membres du comité sont désignés pour des mandats plus longs par rapport aux autres.
- Parfois, les conseils sont échelonnés pour attribuer différents niveaux de responsabilité à chaque classe.
- Les élections ont lieu lorsque les mandats expirent, avec une classification d’un an nécessitant un vote chaque année.
- Les conseils échelonnés peuvent dissuader les interventions ou les prises de contrôle et protéger la direction existante.
Certaines entreprises peuvent utiliser la structure d’entreprise à conseil échelonné pour répondre à des besoins particuliers. Par exemple, elles peuvent désigner certains membres de comité pour des mandats plus longs ou placer des administrateurs plus expérimentés dans des mandats plus longs afin de solidifier leur engagement pour une plus longue période.
Les informations sur les politiques de gouvernance d’entreprise et la composition du conseil peuvent être trouvées dans le prospectus et la déclaration de procuration d’une société publique. Les politiques du conseil d’administration d’une société sont généralement créées au moment de la constitution et sont incluses dans leurs règlements. Habituellement, les politiques du conseil d’administration d’une société nécessiteront un vote des actionnaires pour être modifiées.
Considérations relatives aux prises de contrôle
Généralement, les partisans des conseils d’administration échelonnés citent deux avantages principaux que présentent les conseils échelonnés par rapport aux conseils traditionnellement élus : 1) la continuité du conseil et 2) les dispositions anti-OPA – les acquéreurs hostiles ont du mal à prendre le contrôle des sociétés à conseil échelonné.
Lorsqu’un initiateur hostile tente d’acquérir une société à conseil échelonné, il est contraint de prendre des mesures supplémentaires de négociation et d’attendre au moins un an la prochaine assemblée annuelle des actionnaires avant de pouvoir prendre le contrôle d’un siège au conseil.
En outre, en raison de la structuration des classes, les soumissionnaires hostiles peuvent devenir moins aptes à occuper certains postes au sein du conseil, ce qui peut également être un facteur de dissuasion pour les interventions. Dans l’ensemble, la structure des conseils d’administration échelonnés peut être en quelque sorte une tactique de pilule empoisonnée puisqu’elle peut dissuader efficacement une prise de contrôle, et garantir la continuité de la gestion.
Tendance décroissante
Les opposants aux conseils d’administration échelonnés soutiennent qu’ils sont moins responsables envers les actionnaires que les conseils élus annuellement. Ces opposants estiment que l’échelonnement des mandats des conseils d’administration a tendance à engendrer une atmosphère fraternelle à l’intérieur de la salle du conseil qui sert à protéger les intérêts de la direction au-dessus de ceux des actionnaires.
L’utilisation des conseils d’administration échelonnés a diminué au 21e siècle. Une étude de Harvard a montré qu’en 2015, plus de 60% des sociétés S&P 1500 et plus de 80% des sociétés S&P 500 organisaient des élections annuelles pour tous les administrateurs. La tendance à la baisse est particulièrement significative depuis 2009.
Fast Fact
Une campagne organisée par le Shareholder Rights Project de la Harvard Law School a été un catalyseur de la tendance à la baisse des conseils d’administration échelonnés.
Au fil des ans, les études de recherche ont continuellement fait état des attentes communes des structures de conseil d’administration échelonnées par rapport aux structures à élection annuelle. Il a été démontré que les conseils d’administration échelonnés entraînent une réduction des rendements des actionnaires. Les conseils d’administration échelonnés auraient également réussi à atténuer les interventions des activistes et les offres d’achat hostiles. Dans de nombreux cas, cela a été considéré comme un désavantage pour les actionnaires, car les soumissionnaires hostiles ont eu la possibilité d’offrir aux actionnaires une prime pour leurs actions.
The Bottom Line
Les interventions activistes et les prises de contrôle hostiles sont un événement assez rare, mais il n’en reste pas moins que les conseils sont élus pour représenter les intérêts des actionnaires. Les conseils d’administration échelonnés peuvent dissuader les interventions ou les prises de contrôle, en retenant potentiellement les primes payées pour les actions en conséquence. Même ainsi, un conseil d’administration échelonné offre certaines protections, y compris la continuité de la direction, qui a sûrement une certaine valeur à condition que la société soit dirigée dans la bonne direction en premier lieu.