Consiliile de administrație din contextele lucrativ și nonprofit au în comun multe precepte juridice: rolul de supraveghere, puterea de decizie, locul lor în structura organizațională și obligațiile fiduciare ale membrilor lor. Însă, în mediul nonprofit, concepțiile greșite despre guvernanța corporativă abundă. Sunt membrii consiliului de administrație în primul rând agenți de strângere de fonduri? Majorete? O ștampilă de cauciuc care legitimează acțiunile și deciziile directorilor? Conduc ei organizația în măsura în care personalul este incapabil? Sunt ei o fereastră pentru a înfrumuseța antetul organizației? Dacă sunt bogați sau celebri, trebuie să participe la ședințele consiliului de administrație? Cum știu ei dacă fac o treabă bună sau când este timpul să plece? În ciuda strămoșilor și a fundamentelor juridice comune, guvernanța corporativă a organizațiilor nonprofit impune cerințe sporite administratorilor: un amestec mai mare de părți interesate, un model economic mai complex și o lipsă de responsabilitate externă. Această postare explorează modul în care înlocuirea intereselor acționarilor cu un scop caritabil afectează rolul consiliului de administrație.
În organizațiile de toate tipurile, buna guvernanță începe cu consiliul de administrație. Rolul și obligația legală a consiliului este de a supraveghea administrația (managementul) organizației și de a se asigura că organizația își îndeplinește misiunea. Bunii membri ai consiliului de administrație monitorizează, îndrumă și permit un management bun; ei nu o fac ei înșiși. În general, consiliul are puteri decizionale în ceea ce privește aspectele legate de politica, direcția, strategia și guvernanța organizației.
Consiliul unei organizații nonprofit bine administrate, la fel ca și consiliul unei companii cu scop lucrativ bine administrate, va face toate cele de mai jos:
- Formulează politici corporative cheie și obiective strategice, concentrându-se atât pe provocările și oportunitățile pe termen scurt, cât și pe cele pe termen mai lung.
- Autorizează tranzacțiile majore sau alte acțiuni.
- Supraveghează aspectele critice pentru sănătatea organizației – nu deciziile sau aprobările cu privire la aspecte specifice, care este rolul conducerii – ci cele care implică aspecte fundamentale, cum ar fi viabilitatea modelului său de afaceri, integritatea sistemelor și controalelor sale interne și acuratețea situațiilor sale financiare.
- Evaluați și ajutați la gestionarea riscurilor.
- Spălați resursele organizației pe termen lung, nu doar prin revizuirea atentă a bugetelor anuale și evaluarea operațiunilor, ci și prin încurajarea previziunii prin mai multe cicluri bugetare, prin luarea în considerare a investițiilor în lumina evoluției viitoare și prin planificarea nevoilor viitoare de capital.
- Mentorizează conducerea superioară, oferă resurse, sfaturi și introduceri pentru a ajuta la facilitarea operațiunilor.
În mod similar cu corporațiile cu scop lucrativ, puterea de a controla și de a supraveghea gestionarea afacerilor și preocupărilor unei corporații nonprofit este stabilită în statutul său corporativ. În general, legislația statului permite ambelor tipuri de corporații să se autoadministreze alocări semnificative de putere și responsabilitate, iar apoi le cere să urmeze propriile politici de guvernanță corporativă și operaționale. Obligațiile fiduciare cunoscute de grijă, loialitate și – uneori – supunere, stau la baza acestor cerințe în ambele sectoare.
Într-o organizație bine guvernată, fie de tip lucrativ, fie de tip nonprofit, consiliul de administrație nu permite directorilor să conducă și să domine ședințele consiliului, să stabilească agendele sau să determine ce informații vor fi furnizate membrilor consiliului. Sub conducerea unui președinte al consiliului de administrație activ și funcțional, în cadrul reuniunilor consiliului de administrație există oportunități adecvate pentru ca membrii să primească și să discute rapoarte nu numai de la directorul general, ci și, după caz, direct de la alți directori, profesioniști interni și externi și consultanți independenți, dacă este necesar. Ar trebui rezervat timp pentru ședințe executive, la care conducerea ar trebui să fie exclusă, astfel încât performanța acesteia să poată fi discutată pe deplin și în mod liber.
Misiunea este ceea ce distinge organizațiile nonprofit de verii lor cu scop lucrativ: Organizațiile fără scop lucrativ au misiuni în loc de proprietari sau acționari. În timp ce directiva principală a membrilor consiliului de administrație al organizațiilor cu scop lucrativ este de a asigura cea mai mare valoare posibilă pentru proprietari, prin contrast, directiva principală a membrilor consiliului de administrație al organizațiilor nonprofit este îndeplinirea misiunii.
Independența și atenția consiliului de administrație sunt de o importanță capitală în buna guvernanță nonprofit. Independența consiliului este esențială din cauza constrângerii de nedistribuire – organizațiile nonprofit există pentru a servi interesul public, nu pentru a aduce beneficii proprietarilor sau altor părți private. Relațiile de afaceri sau de familie între organizație sau directorii acesteia și un membru al consiliului de administrație sau firma acestuia nu sunt bine văzute și ar trebui să fie analizate cu strictețe în cadrul unei politici privind conflictul de interese administrate de administratori independenți. Chiar și în absența unor relații de afaceri sau de familie directe, un neajuns comun al consiliilor de administrație ale organizațiilor nonprofit este faptul că acestea sunt prea mici, prea insulare sau prea deferente față de fondator sau de directorul executiv.
O altă eroare frecventă a consiliilor de administrație ale organizațiilor nonprofit este aceea de a invita noi membri datorită numelui lor de marcă într-un anumit domeniu de activitate (de ex, un dansator celebru în consiliul de administrație al unei organizații de dans) sau de mijloacele și înclinația lor de a face donații, fără a se lua în considerare în mod corespunzător capacitatea și disponibilitatea persoanei de a-și îndeplini îndatoririle fiduciare, asigurând funcția critică de supraveghere. Organul de conducere al unei organizații nonprofit trebuie să fie alcătuit în întregime din persoane aflate în poziția de a o guverna – stabilind direcția strategică a organizației și supraveghind executarea misiunii de către conducere. Persoanele înstărite sau proeminente – donatori, artiști, oameni de știință, funcționari publici și alții – care sunt interesate de programul organizației, dar care nu dispun de timpul, disponibilitatea sau expertiza necesară pentru a asigura o supraveghere semnificativă, pot servi organizația într-o capacitate non-fiduciară, cum ar fi un consiliu onorific sau consultativ, un cerc de donatori sau un consiliu profesional.
Guvernarea este mai complexă în cazul organizațiilor nonprofit de caritate din mai multe motive. Organizațiile caritabile publice (organizațiile 501(c)(3)) sunt menite să servească un scop public, iar consiliul trebuie să țină cont de acest interes larg. În funcție de misiunea, istoricul și acoperirea geografică, o organizație nonprofit poate avea, de asemenea, părți interesate specifice sau diferite grupuri de părți interesate, dintre care unele sau toate pot fi reprezentate de categorii de membri ai consiliului de administrație în conformitate cu statutul organizației. Interesele clienților finali ai organizației, care pot fi indigenți sau dezavantajați în alt mod, reprezintă un alt aspect important. Conducerea și forța de muncă a organizației pot fi plătite mai puțin decât colegii lor cu scop lucrativ pentru o muncă similară – dacă este cazul – ceea ce complică și mai mult sarcinile de supraveghere ale consiliului. În plus, administratorii organizațiilor nonprofit pot resimți stresul rolului – sau chiar mai rău – din cauza obligațiilor reale sau percepute de a interacționa cu donatorii caritabili, de a atrage – sau chiar de a fi – donatori caritabili. Acești factori suplimentari fac ca procesul decizional al consiliului de administrație al organizațiilor nonprofit să fie, fără îndoială, un proces mult mai complex decât mandatul simplu de maximizare a randamentului.
În plus, modelele economice ale organizațiilor nonprofit pot fi mai complexe decât cele ale organizațiilor cu scop lucrativ, incluzând un amestec dinamic de venituri obținute (vânzarea de bilete pentru o simfonie, facturarea de taxe pentru servicii de către un spital, plata taxelor de școlarizare la o universitate) și venituri din contribuții (strângeri de fonduri anuale, grupuri de membri „Prieteni ai”, solicitări de sfârșit de an, campanii de capital). Organizațiile nonprofit mai înstărite, care dispun de dotări, pot conta, de asemenea, pe un flux de venituri din investiții. Cu toate acestea, în climatele economice dificile, există o corelație ridicată între reducerea contribuțiilor și randamentele mai slabe ale investițiilor. Pentru a agrava dificultatea, vremurile grele pe partea de venituri coincid adesea cu o cerere crescută pentru serviciile organizațiilor, în special pentru serviciile sociale, ceea ce crește cheltuielile și creează crize de lichidități, dificultăți în echilibrarea bugetelor sau chiar deficite persistente. Organizațiile nonprofit pricepute au adăugat „a treia sursă” de venituri pentru a completa și diversifica cele două surse tradiționale. Inițiativele antreprenoriale pot include valorificarea bunurilor imobiliare sau a altor active, monetizarea tezaurelor de know-how în materie de proprietate intelectuală sau angajarea în asocieri în participație cu alte organizații nonprofit sau chiar cu entități comerciale. În conceperea și evaluarea unor astfel de întreprinderi, consiliul și conducerea trebuie să respecte cerințele de reglementare și să ia în considerare implicațiile fiscale. Atât în anii de criză, cât și în anii de creștere, consiliul trebuie să fie profund implicat în supravegherea investițiilor organizației, a altor surse de venituri și cheltuieli și în planificarea de noi inițiative.
Ce se întâmplă atunci când membrii consiliului eșuează? În teorie, mecanismul dintr-o corporație cu scop lucrativ pentru a corecta membrii consiliului de administrație care greșesc este simplu: dacă investitorilor nu le place ceea ce fac directorii, îi votează pentru a-i demite din funcție. Dar, în absența investitorilor, consiliile de administrație ale organizațiilor nonprofit trebuie să se autocorecteze. Nimeni nu a făcut vreodată o ofertă publică de cumpărare pentru că o organizație nonprofit era ineficientă. În plus, agențiile guvernamentale care reglementează acest sector tind să fie mici și cu resurse insuficiente, ceea ce face foarte puțin probabil ca orice abatere, cu excepția celor mai evidente, să fie detectată și corectată din exterior. Cu excepția cazului în care membrii consiliului de administrație fac ceva ilegal sau sunt limitați în funcție, aceștia pot fi în funcție la nesfârșit, ceea ce le conferă puterea supremă asupra organizației. Din acest punct de vedere, funcția de administrator fiduciar al organizațiilor nonprofit este un rol unic și privilegiat.
Pe o serie de măsuri, guvernanța consiliului de administrație al organizațiilor nonprofit și a celor cu scop lucrativ sunt similare: rolul de supraveghere al consiliului, puterea sa de decizie, locul său structural în cadrul organizației și obligațiile legale ale membrilor săi. Cu toate acestea, asemănările se termină atunci când interesul acționarilor de a maximiza profiturile cedează locul îndeplinirii misiunii, unei multitudini de părți interesate, unor modele de afaceri mai complexe și auto-responsabilității mai degrabă decât responsabilității externe.