A lépcsőzetes igazgatótanács (más néven osztályozott igazgatótanács) olyan igazgatótanács, amely az igazgatók különböző osztályaiból áll, különböző szolgálati idővel. A lépcsőzetes igazgatósági ciklusokat a vállalat strukturálja, és általában három igazgatósági osztályt foglal magában. Az osztályok szakaszolása történhet egyszerűen a szakaszos szolgálati idő kijelölése érdekében, vagy tartalmazhat részletesebb rendelkezéseket és felelősségi köröket az egyes osztályok számára.
Az igazgatótanács szakaszos felépítése
A szakaszos igazgatótanácsok igazgatóinak megválasztására a ciklusok lejárta után kerül sor. Minden választáson a részvényeseket arra kérik, hogy szavazzanak a megüresedett vagy újraválasztásra váró igazgatósági pozíciók betöltésére. A megválasztott igazgatók megbízatási ideje változó, de az egy, három és öt éves megbízatási időszakok gyakoriak. Az egyéves besorolás minden évben szavazást igényel.
Főbb tanulságok
- A lépcsőzetes igazgatósági struktúra az igazgatótanács strukturálásának folyamata úgy, hogy a tagok különböző osztályokba tartoznak, különböző időtartamra.
- A lépcsőzetes igazgatótanácsban egyes bizottsági tagok hosszabb időtartamot kapnak, mint mások.
- Néha az igazgatótanácsokat úgy szakaszolják, hogy az egyes osztályokhoz különböző szintű felelősséget rendeljenek.
- A ciklusok lejártakor választásokat tartanak, az egyéves besorolás minden évben szavazást igényel.
- A szakaszolt igazgatótanácsok megakadályozhatják a beavatkozásokat vagy felvásárlásokat, és megvédhetik a meglévő vezetést.
Egyes vállalatok speciális igények kielégítésére alkalmazhatják a szakaszolt igazgatótanácsi vállalati struktúrát. Például kijelölhetnek bizonyos bizottsági tagokat hosszabb szolgálati időre, vagy a tapasztaltabb igazgatókat hosszabb szolgálati időre helyezhetik, hogy elkötelezettségüket hosszabb időre megszilárdítsák.
A vállalatirányítási politikára és az igazgatótanács összetételére vonatkozó információk megtalálhatók a nyilvános társaságok tájékoztatójában és meghatalmazási nyilatkozatában. A társaságok igazgatósági politikáját jellemzően a társaság alapításakor hozzák létre, és az alapszabály tartalmazza. A társaság igazgatótanácsi politikájának megváltoztatásához általában részvényesi szavazásra van szükség.
Átvételi megfontolások
A szakaszolt igazgatótanácsok támogatói általában két fő előnyre hivatkoznak, amelyekkel a szakaszolt igazgatótanácsok rendelkeznek a hagyományosan választott igazgatótanácsokkal szemben:
Ha egy ellenséges ajánlattevő megpróbál megszerezni egy olyan vállalatot, amelynek igazgatótanácsa lépcsőzetes, akkor kénytelen további tárgyalási lépéseket tenni, és legalább egy évet várni a következő éves részvényesi közgyűlésre, mielőtt megszerezhetné az irányítást egy igazgatótanácsi hely felett.
Az osztályok strukturálása miatt továbbá az ellenséges ajánlattevők kevésbé válhatnak alkalmassá bizonyos igazgatósági pozíciók betöltésére, ami szintén visszatartó erő lehet a beavatkozások szempontjából. Összességében a lépcsőzetes igazgatótanácsi struktúra némileg egyfajta mérgező pirula taktikája lehet, mivel hatékonyan elrettenthet egy felvásárlástól, és garantálhatja a vezetés folytonosságát.
Csökkenő tendencia
A lépcsőzetes igazgatótanácsok ellenzői azzal érvelnek, hogy kevésbé felelősek a részvényesek felé, mint az évente választott igazgatótanácsok. Ezek az ellenzők úgy vélik, hogy a lépcsőzetes testületi ciklusok hajlamosak testvéri légkört teremteni az igazgatóságon belül, amely a menedzsment érdekeinek a részvényesek érdekei fölötti védelmét szolgálja.
A lépcsőzetes testületek alkalmazása a 21. században csökkenő tendenciát mutat. Egy harvardi tanulmány kimutatta, hogy 2015-ben az S&P 1500 vállalatok több mint 60%-a és az S&P 500 vállalatok több mint 80%-a tartott éves választásokat az összes igazgatósági tag számára. A csökkenő tendencia 2009 óta különösen jelentős.
Fast Fact
A Harvard Law School részvényesi jogok projektje által szervezett kampány katalizálta a szakaszos igazgatótanácsok csökkenő tendenciáját.
A kutatások az évek során folyamatosan beszámoltak a szakaszos és az éves választási struktúrákkal szembeni közös elvárásokról. A lépcsőzetes testületekről kimutatták, hogy a részvényesi hozamok csökkenését okozzák. A lépcsőzetes testületek állítólag sikeresek voltak az aktivista beavatkozások és az ellenséges felvásárlási ajánlatok mérséklésében is. Sok esetben ez a részvényesek számára hátrányosnak bizonyult, mivel az ellenséges ajánlattevőknek lehetőségük volt arra, hogy a részvényeseknek prémiumot ajánljanak részvényeikért.
A lényeg
Az aktivista beavatkozások és az ellenséges felvásárlások meglehetősen ritkán fordulnak elő, de tény, hogy az igazgatóságokat a részvényesek érdekeinek képviseletére választják. A lépcsőzetes igazgatótanácsok elrettenthetnek a beavatkozásoktól vagy a felvásárlásoktól, és ennek következtében esetleg visszatarthatják a részvényekért fizetett prémiumokat. Ennek ellenére a lépcsőzetes igazgatóság nyújt némi védelmet, beleértve a vezetés folytonosságát, aminek bizonyára van némi értéke, feltéve, hogy a vállalatot eleve jó irányba vezetik.