A for-profit és nonprofit környezetben működő igazgatótanácsok számos jogi alapelvben osztoznak: a felügyeleti szerep, a döntéshozatali hatáskör, a szervezeti struktúrában elfoglalt helyük és tagjaik bizalmi kötelezettségei. A nonprofit környezetben azonban sok a tévhit a vállalatirányítással kapcsolatban. Az igazgatósági tagok elsősorban adománygyűjtők? Szurkolók? A vezetők intézkedéseinek és döntéseinek legitimálására szolgáló gumibélyegző? Ők irányítják a szervezetet, amire a személyzet képtelen? Csak kirakati díszek, hogy feldobják a szervezet levélpapírját? Ha gazdagok vagy híresek, részt kell venniük az elnökségi üléseken? Honnan tudják, hogy jó munkát végeznek-e, vagy mikor van itt az ideje, hogy távozzanak? A közös származás és a jogi alapok ellenére a nonprofit vállalatirányítás fokozott követelményeket támaszt a kurátorokkal szemben: az érdekeltek nagyobb köre, az összetettebb gazdasági modell és a külső elszámoltathatóság hiánya. Ez a bejegyzés azt vizsgálja, hogy a részvényesek érdekeinek a jótékonysági céllal való helyettesítése hogyan befolyásolja az igazgatótanács szerepét.
A jó kormányzás mindenféle szervezetben az igazgatótanácsnál kezdődik. Az igazgatótanács szerepe és jogi kötelezettsége, hogy felügyelje a szervezet adminisztrációját (vezetését), és biztosítsa, hogy a szervezet teljesítse küldetését. A jó igazgatótanácsi tagok felügyelik, irányítják és lehetővé teszik a jó irányítást; nem maguk végzik azt. Az igazgatótanács általában döntéshozatali jogkörrel rendelkezik a szervezet politikájával, irányításával, stratégiájával és irányításával kapcsolatos kérdésekben.
A jól irányított nonprofit szervezet igazgatótanácsa, akárcsak egy jól irányított profitorientált vállalat igazgatótanácsa, a következőket teszi:
- Közeli vállalati politikák és stratégiai célok megfogalmazása, mind a rövid távú, mind a hosszabb távú kihívásokra és lehetőségekre összpontosítva.
- A főbb tranzakciók vagy egyéb intézkedések engedélyezése.
- A szervezet egészsége szempontjából kritikus ügyek felügyelete – nem konkrét ügyekkel kapcsolatos döntések vagy jóváhagyások, ami a menedzsment feladata, hanem olyan alapvető ügyek, mint az üzleti modell életképessége, a belső rendszerek és kontrollok integritása, valamint a pénzügyi kimutatások pontossága.
- Felméri és segíti a kockázatok kezelését.
- A szervezet erőforrásainak hosszú távú megőrzése, nemcsak az éves költségvetések gondos felülvizsgálatával és a műveletek értékelésével, hanem a több költségvetési cikluson keresztül történő előrelátás ösztönzésével, a beruházásoknak a jövőbeli fejlődés fényében történő mérlegelésével és a jövőbeli tőkeszükségletek tervezésével is.
- Mentorálja a felső vezetést, forrásokat, tanácsokat és bemutatkozási lehetőségeket biztosít a működés megkönnyítése érdekében.
A profitorientált társaságokhoz hasonlóan a nonprofit társaságok ügyeinek és gondjainak irányítására és felügyeletére vonatkozó hatásköröket a társaság alapszabálya határozza meg. Általánosságban elmondható, hogy az állami törvények mindkét típusú társaság számára lehetővé teszik, hogy a hatalom és a felelősség jelentős megosztását saját maguk irányítsák, majd megkövetelik tőlük, hogy kövessék saját vállalatirányítási és működési politikájukat. A gondosság, a lojalitás és – néha – az engedelmesség jól ismert bizalmi kötelezettségei mindkét szektorban megalapozzák ezeket a követelményeket.
Egy jól irányított szervezetben, legyen az for-profit vagy nonprofit jellegű, az igazgatótanács nem engedi meg a vezetőknek, hogy irányítsák és uralják az igazgatótanácsi üléseket, meghatározzák a napirendeket, vagy meghatározzák, hogy milyen információkat adjanak át az igazgatótanács tagjainak. Egy aktív és működő igazgatótanácsi elnök vezetésével az igazgatótanácsi üléseken a tagoknak megfelelő lehetőségük van arra, hogy ne csak a vezérigazgatótól, hanem adott esetben közvetlenül más vezetőktől, belső és külső szakemberektől, valamint szükség esetén független tanácsadóktól is kapjanak és megvitassanak jelentéseket. Időt kell fenntartani a vezetői ülésekre, amelyeken a vezetőséget ki kell zárni, hogy teljesítményét teljes körűen és szabadon meg lehessen vitatni.
A küldetés az, ami megkülönbözteti a nonprofit szervezeteket a profitorientált rokonaiktól: A nonprofit szervezeteknek küldetésük van a tulajdonosok vagy részvényesek helyett. Míg a profitorientált szervezetek igazgatótanácsi tagjainak elsődleges irányelve a tulajdonosok számára a lehető legmagasabb érték biztosítása, ezzel szemben a nonprofit igazgatótanácsi tagok elsődleges irányelve a küldetés teljesítése.
A jó nonprofit irányításban kiemelkedő fontosságú az igazgatótanács függetlensége és figyelme. Az igazgatótanács függetlensége kulcsfontosságú, mivel a nonprofit szervezetek azért léteznek, hogy a közérdeket szolgálják, nem pedig azért, hogy a tulajdonosok vagy más magánfelek hasznára legyenek. A szervezet vagy annak vezetői és az igazgatótanácsi tag vagy annak cége közötti üzleti vagy családi kapcsolatok nemkívánatosak, és azokat szigorúan ellenőrizni kell a független igazgatók által kezelt összeférhetetlenségi politika alapján. Még nyílt üzleti vagy családi kapcsolatok nélkül is a nonprofit testületek gyakori hiányossága, hogy túl kicsik, túl elszigeteltek, vagy túlságosan tisztelettudóak az alapítóval vagy a vezérigazgatóval szemben.
A nonprofit testületek másik gyakori hibája, hogy új tagokat azért hívnak meg, mert egy bizonyos szakterületen ismert névvel rendelkeznek (pl., egy híres táncos egy táncszervezet igazgatótanácsába) vagy az adományozásra való képességük és hajlandóságuk miatt, anélkül, hogy kellő figyelmet fordítanának arra, hogy az illető képes és rendelkezésre áll-e vagyonkezelői kötelezettségeinek teljesítésére, azaz a kritikus felügyeleti funkció ellátására. Egy nonprofit szervezet irányító testületének kizárólag olyan személyekből kell állnia, akik olyan helyzetben vannak, hogy irányíthassák a szervezetet – meghatározzák a szervezet stratégiai irányát, és felügyelik a vezetőség által a küldetés végrehajtását. Gazdag vagy prominens személyek – adományozók, művészek, tudósok, köztisztviselők és mások -, akik érdekeltek a szervezet programjában, de nincs idejük, elérhetőségük vagy szakértelmük ahhoz, hogy érdemi felügyeletet biztosítsanak, nem vagyonkezelői minőségben szolgálhatják a szervezetet, például tiszteletbeli vagy tanácsadó testület, adományozói kör vagy szakmai tanács formájában.
A jótékonysági nonprofit szervezetek esetében a kormányzás több okból is összetettebb. A közhasznú szervezetek (501(c)(3) szervezetek) közcélt szolgálnak, és az igazgatótanácsnak szem előtt kell tartania ezt a széles körű érdeket. A nonprofit szervezetnek – küldetésétől, történetétől és földrajzi hatókörétől függően – lehetnek meghatározott érdekeltjei vagy az érdekeltek különböző csoportjai is, amelyek közül néhányat vagy mindegyiket a szervezet alapszabálya szerinti igazgatósági tagok kategóriái képviselhetik. A szervezet végső ügyfeleinek érdekei, akik lehetnek rászorulók vagy más módon hátrányos helyzetűek, szintén fontos szempontot jelentenek. A szervezet vezetősége és munkatársai hasonló munkáért kevesebbet kaphatnak, mint a profitorientált társaik – ha egyáltalán kapnak -, ami tovább nehezíti az igazgatótanács felügyeleti feladatait. Ezen túlmenően a nonprofit kurátorok a jótékonysági adományozókkal való kapcsolattartásra, azok vonzására – vagy akár maguk is – vonatkozó valós vagy vélt kötelezettségeik miatt megterheltnek vagy még rosszabbnak érezhetik szerepüket. Ezek a további tényezők a nonprofit igazgatótanácsi döntéshozatalt vitathatatlanul sokkal összetettebb folyamattá teszik, mint a hozam maximalizálásának egyszerű megbízatása.
A nonprofit szervezetek gazdasági modellje ráadásul összetettebb lehet, mint a for-profitoké, beleértve a szerzett bevételek (egy szimfonikus zenekar jegyeladásai, egy kórház szolgáltatási díjas számlái, egy egyetem tandíjfizetései) és a befizetett bevételek (éves adománygyűjtések, “Friends of” tagsági csoportok, év végi kérések, tőkekampányok) dinamikus keverékét. Az alapítványi vagyonnal rendelkező gazdagabb nonprofit szervezetek a befektetésekből származó bevételekre is számíthatnak. Nehéz gazdasági helyzetben azonban nagy a korreláció a csökkenő hozzájárulások és a gyengébb befektetési hozamok között. A nehézségeket súlyosbítja, hogy a bevételi oldalon a nehéz idők gyakran egybeesnek a szervezetek szolgáltatásai iránti megnövekedett kereslettel, különösen a szociális szolgáltatások iránt, ami növeli a kiadásokat, és készpénzhiányt, a költségvetések kiegyensúlyozásának nehézségeit vagy akár tartós hiányt okoz. Az okos nonprofit szervezetek “harmadik bevételi forrásokkal” egészítik ki és diverzifikálják a hagyományos két forrást. A vállalkozói kezdeményezések közé tartozhat az ingatlanok vagy más eszközök hasznosítása, a szellemi tulajdonhoz kapcsolódó know-how kincsesbányák pénzzé tétele, vagy közös vállalkozások létrehozása más nonprofit szervezetekkel vagy akár kereskedelmi egységekkel. Az ilyen vállalkozások elképzelése és értékelése során az igazgatótanácsnak és a vezetőségnek be kell tartania a szabályozási követelményeket, és figyelembe kell vennie az adóvonzatokat. A szűkös években és a növekedés éveiben az igazgatótanácsnak mélyen részt kell vennie a szervezet beruházásainak, egyéb bevételi és kiadási forrásainak, valamint az új kezdeményezések tervezésének felügyeletében.
Mi történik, ha az igazgatótanács tagjai kudarcot vallanak? Elméletileg egy profitorientált vállalatnál a hibázó igazgatósági tagok korrekciójának mechanizmusa egyszerű: ha a befektetőknek nem tetszik, amit az igazgatók csinálnak, akkor leszavazzák őket. Befektetők hiányában azonban a nonprofit igazgatóságoknak önkorrigálónak kell lenniük. Soha senki nem tett még vételi ajánlatot azért, mert egy nonprofit szervezet nem volt hatékony. Ráadásul az ágazatot szabályozó kormányzati szervek általában kicsik és kevés erőforrással rendelkeznek, így nagyon valószínűtlen, hogy a legnyilvánvalóbb szabálytalanságokon kívül bármelyik szabálytalanságot kívülről észleljék és korrigálják. Hacsak az igazgatótanácsi tagok nem tesznek valami törvénybe ütközőt, vagy hacsak a hivatali idejüket nem korlátozzák, akkor örökké szolgálhatnak, ami végső hatalmat biztosít számukra a szervezet felett. Ebben a tekintetben a nonprofit kuratórium egyedülálló és kiváltságos szerepet tölt be.
A nonprofit és a nyereségorientált igazgatótanácsok irányítása több szempontból is hasonló: az igazgatótanács felügyeleti szerepe, döntési jogköre, a szervezeten belüli strukturális helye és a tagok jogi kötelezettségei. A hasonlóságok azonban ott érnek véget, ahol a részvényesek hozammaximalizálási érdeke átadja helyét a küldetés teljesítésének, az érdekeltek sokaságának, a bonyolultabb üzleti modelleknek és a külső elszámoltathatóság helyett az önelszámoltathatóságnak.