Zelfs terwijl andere eenheden van het failliete Comcar Industries Inc. zijn verkocht, bleef de strijd over de verkoop van activa aan een groep onder leiding van de voormalige voorzitter van het bedrijf zich voortslepen in een ronde van gerechtelijke documenten die vorige week werden ingediend.
In een gerechtelijke documenten die donderdag werden ingediend, Commercial Warehousing Inc, een dochteronderneming van CWI Logistics (CWI), en voormalig Comcar-voorzitter Mark Bostick proberen hun bod op CWI’s voorgestelde aankoop van twee van Comcar’s bedrijfsonderdelen te verduidelijken – bulkvervoerder CCC Transportation en CTTS Repair.
In mei kondigde de in Auburndale, Florida gevestigde trucking-holding aan dat het Hoofdstuk 11 faillissementsbescherming aanvroeg. Het door de rechtbank gecontroleerde, voorverpakte faillissement was bedoeld om het bedrijf te liquideren door de verkoop van zijn vijf vrachtwagendochtermaatschappijen. Drie van de eenheden van het bedrijf – flatbed vervoerder CT Transportation, chemische vervoerder CTL Transportation en gekoelde en droge bestelwagen over de weg vervoerder MCT Transportation – had kopers genoemd in de 17 mei filing.
In het verzoekschrift stond ook dat Comcar intentieverklaringen had voor de verkoop van CCC en CTTS.
Verkoop van CCC en CTTS loopt spaak
De verkoop van CCC en CTTS aan CWI is tegengewerkt door het comité van concurrente schuldeisers, onder verwijzing naar conflicten, waaronder Bostick die een voormalige insider is bij het nu failliete bedrijf; Bostick’s controle over CWI en haar collectieve claim op bepaalde activa die door Comcar worden geëxploiteerd; en de toewijzing van de vergoeding in de deal.
Comcar en schuldeisers dienden afgelopen maandag een gezamenlijke motie in om de verkoopmotie in te trekken, de koopovereenkomst te beëindigen en de exploitatie van CCC en CTTS te staken.
Crediteuren waardeerden aanvankelijk de intentieverklaring, een deal waarin Comcar CCC en CTTS zou overdragen samen met onroerend goed ter waarde van meer dan $ 4,4 miljoen aan CWI. In ruil daarvoor zou Comcar gebruikte opleggers ontvangen waarvan de schuldeisers de waarde op ongeveer 1 miljoen dollar taxeerden. De schuldeisers vroegen zich ook af of de aanhangwagens, die reeds via CWI aan Bostick zijn verhuurd en aan CTTS zijn onderverhuurd, wel de juiste eigendom zijn. De commissie concludeerde dat de voorgestelde transactie “deed denken aan Tom Sawyer’s oplichting.”
Daarnaast hebben Bostick en Comcar nog steeds een onopgelost geschil over een overeenkomst over schuld voor eigen vermogen en vastgoedrechten.
CWI en voormalig Comcar-voorzitter zien de deal anders
In haar reactie op de gezamenlijke motie, beweerde CWI dat het aanbod in recente voorstellen is “verbeterd” en dat de schuldeisers de waarde van de transactie niet nauwkeurig overbrengen aan Comcar. “Het lijkt erop dat de debiteuren zich vergissen in het aanvaarden van de verdeling van de tegenprestatie van het Comité in de CCC/CTTS-verkoopmotie zoals die momenteel is gestructureerd.”
CWI beweert dat de schuldeisers de CCC-trailers, die zijn opgenomen in de lijst met een tegenprestatie van $ 3,9 miljoen, niet juist waarderen. Verder beweert CWI dat de procedure voor de verdeling van fondsen in de CTL-verkooporder CWI het recht geeft op CTL’s trailers.
CWI zei dat het duidelijke rechten op de CTL-apparatuur heeft vastgesteld en dat Comcar “inspanningen heeft geleverd om de overdracht van de eigendom van de apparatuur aan CWI te dwarsbomen.” CWI zei dat nu het “fysiek bezit heeft van de titels waardoor de verdere overdracht ervan wordt verhinderd”, het een duidelijk belang heeft gevestigd in de CTL-activa die volgens de CTL-verkooporder voor 3,5 miljoen dollar aan tegenprestatie worden vermeld. CWI is van mening dat de reële marktwaarde van deze trailers gelijk is aan of hoger is dan dat bedrag.
In haar pleidooi om de CCC- en CTTS-transactie door te laten gaan, zei CWI dat de verkoop van deze eenheden ertoe zou leiden dat Comcar de $4,5 miljoen aan geblokkeerde middelen zou ontvangen. Zo niet, dan zou het grootste deel van die middelen volgens CWI aan haar toebehoren.
In de koopovereenkomst wordt een totale tegenprestatie van $8,8 miljoen aan CWI en $10,3 miljoen aan Comcar toegewezen. De crediteuren nemen aan dat CWI 12,3 miljoen dollar zou overhouden, met inbegrip van de opleggervloten van CCC en CTL, terwijl Comcar slechts 3 miljoen dollar zou overhouden. CWI beweert dat indien de transactie in overeenstemming zou zijn met de CTL-verkooporder, waarbij CWI de CCC-vloot zou krijgen en Comcar de CTL-vloot, CWI $8,8 miljoen zou ontvangen en Comcar $6,4 miljoen.
Indien geen transactie tot stand komt, zou Comcar volgens de crediteuren $11,2 miljoen krijgen, maar CWI meent dat zij in dat scenario $10,8 miljoen zou ontvangen.8 miljoen in dat scenario, waarbij Comcar slechts $ 2,4 miljoen ziet.
Met betrekking tot de master equipment lease als een “verkapte financieringstransactie,” CWI bekent dit niet of de status van de titel.
CWI betwistte dat Comcar de apparatuur in augustus 2015 aan CWI verkocht, waarvoor CWI ongeveer $ 9,8 miljoen aan verkoopopbrengst betaalde. CWI zei dat Comcar de fondsen gebruikte om de geldschieter te betalen, die sinds 2016 een 90%-aandeelhouder in Comcar is. CWI zei dat het in 2019 fysiek bezit nam van de titels en dat Comcar sommige van de activa zonder hun toestemming heeft verkocht en niet heeft betaald voor de kosten van hertiteling, die het schat op $ 750.000.
CWI zei dat de bewering van de schuldeisers dat CWI’s erfpachtbelang in de activa een “verkapte financiering” is, CWI een gedekte kredietverstrekker zou maken en dat de schuldeisers hen zouden zien als een niet-geperfectioneerd, of mogelijk ongeldig, pandrecht op de activa. “Als u ervan uitgaat dat CWI een niet-voldane pandschuldeiser is met betrekking tot de apparatuur en u de uit de transactie voortvloeiende vergoeding herverdeelt, kunnen de Debiteuren beter van de deal afzien.”
“Wat de volmaaktheid betreft, is de status van het eigendomsrecht op de aanhangwagens al maanden, zo niet jaren, bekend bij de Debiteuren. CWI’s voortdurende pogingen om de titels van de trailers te laten overdragen aan CWI in overeenstemming met de bill of sale stuitten op vertraging en weigering van de Schuldenaren om hieraan te voldoen,” vervolgde de reactie.”
“Als de Schuldenaren van mening zijn dat hun fiduciaire plicht hen ertoe verplicht de Koopovereenkomst te beëindigen en de kosten van de liquidatie van CCC en CTTS te maken in plaats van de Koopovereenkomst te voltooien, is dat hun keuze. Maar zij mogen die plicht alleen vervullen op basis van juiste informatie. Hoe dan ook, CWI behoudt zich al haar rechten voor jegens de Debiteuren, het Comité en anderen, in deze of een andere rechtbank.”
Recente faillissementsverkoop Comcar
Op de geplande verkoop van CT Transportation aan PS Logistics volgde een biedingsoorlog waarbij Canada’s grootste transport- en logistiekbedrijf TFI International (NYSE: TFII) uiteindelijk aan het langste eind trok. Het uiteindelijke bod van 15 miljoen dollar van TFI-dochter Bulk Transport Company East op CT was de doorslaggevende factor. Het oorspronkelijke bod begon met het bod van 8,7 miljoen dollar van PS Logistics.
De verkoop van MCT kreeg de goedkeuring voor 2,3 miljoen dollar, maar TFI dook op om White Willow Holdings te overbieden. TFI verwierf het grootste deel van de activa van MCT voor $ 12,8 miljoen.
Op het moment van de faillissementsaanvraag was Comcar een van de grootste particuliere transportbedrijven van de natie met meer dan 40 terminals in de hele VS.
De aanvraag vermeldde de activa van het bedrijf op $ 66,7 miljoen, met $ 85,6 miljoen aan passiva (waarvan $ 46,3 miljoen werd vermeld als langetermijnverplichtingen), waardoor het bedrijf vermoedelijk bijna $ 40 miljoen aan passiva had die binnen een jaar moesten worden betaald.
Volgens een verklaring ingediend door de ambtenaar die toezicht houdt op de herstructurering van het bedrijf, zou Comcar in 2019 $ 25 miljoen hebben verloren en $ 6 miljoen tot eind maart.
Klik voor meer FreightWaves-artikelen van Todd Maiden.
- Truckload earnings hebben goede start, Cass data nog steeds ‘achterblijvend’
- ‘Onzekerheid’ vertroebelt tweede-helft zichtbaarheid voor J.B. Hunt
- Uber Freight zoekt investeerders