Rady nadzorcze w kontekstach for-profit i nonprofit mają wiele wspólnych zasad prawnych: rolę nadzorczą, moc decyzyjną, miejsce w strukturze organizacyjnej i obowiązki powiernicze swoich członków. Jednak w środowisku organizacji non-profit można spotkać się z wieloma błędnymi przekonaniami dotyczącymi ładu korporacyjnego. Czy członkowie zarządu są przede wszystkim fundraiserami? Cheerleaderami? Gumowym stemplem, który legitymizuje działania i decyzje zarządu? Czy kierują organizacją w takim stopniu, w jakim nie jest w stanie tego zrobić personel? Czy są ozdobą, która ma upiększyć papier firmowy organizacji? Jeśli są bogaci lub sławni, to czy muszą uczestniczyć w spotkaniach zarządu? Skąd wiedzą, czy dobrze wykonują swoją pracę lub kiedy nadszedł czas, aby odejść? Pomimo wspólnego rodowodu i podstaw prawnych, ład korporacyjny w organizacjach non-profit stawia przed zarządami wyższe wymagania: większa liczba interesariuszy, bardziej złożony model ekonomiczny i brak zewnętrznej odpowiedzialności. W niniejszym artykule zbadamy, w jaki sposób zastąpienie celu charytatywnego interesami udziałowców wpływa na rolę rady nadzorczej.
W organizacjach każdego rodzaju dobre zarządzanie zaczyna się od rady nadzorczej. Zadaniem i prawnym obowiązkiem rady nadzorczej jest nadzorowanie administracji (zarządzania) organizacji oraz zapewnienie, że organizacja wypełnia swoją misję. Dobrzy członkowie rady nadzorczej monitorują, ukierunkowują i umożliwiają dobre zarządzanie, ale nie robią tego sami. Zarząd ma zazwyczaj uprawnienia decyzyjne w sprawach polityki, kierunku, strategii i zarządzania organizacją.
Zarząd dobrze zarządzanej organizacji non-profit, podobnie jak zarząd dobrze zarządzanej spółki nastawionej na zysk, będzie wykonywał wszystkie następujące czynności:
- Formułowanie kluczowych polityk korporacyjnych i celów strategicznych, koncentrując się zarówno na wyzwaniach i szansach krótkoterminowych, jak i długoterminowych.
- Autoryzować główne transakcje lub inne działania.
- Obserwować sprawy krytyczne dla zdrowia organizacji – nie decyzje lub zatwierdzenia dotyczące konkretnych spraw, co jest rolą kierownictwa – ale te dotyczące spraw podstawowych, takich jak rentowność modelu biznesowego, integralność systemów wewnętrznych i kontroli oraz dokładność sprawozdań finansowych.
- Evaluate i pomóc zarządzać ryzykiem.
- Steward zasobów organizacji na dłuższą metę, nie tylko poprzez staranne przeglądanie rocznych budżetów i oceny operacji, ale także poprzez zachęcanie foresight przez kilka cykli budżetowych, biorąc pod uwagę inwestycje w świetle przyszłej ewolucji i planowania przyszłych potrzeb kapitałowych.
- Mentor starszego kierownictwa, zapewnić zasoby, porady i wprowadzenia, aby pomóc ułatwić operacje.
Podobnie jak w przypadku korporacji for-profit, prawo do kontroli i nadzoru zarządzania sprawami i troskami korporacji non-profit jest określone w jej statucie korporacyjnym. Ogólnie rzecz biorąc, prawo stanowe zezwala obu rodzajom korporacji na samodzielne kierowanie znaczącymi przydziałami władzy i odpowiedzialności, a następnie wymaga od nich przestrzegania własnych zasad ładu korporacyjnego i polityki operacyjnej. Dobrze znane obowiązki powiernicze, takie jak troska, lojalność i – czasami – posłuszeństwo, stanowią podstawę tych wymagań w obu sektorach.
W dobrze zarządzanych organizacjach, zarówno tych nastawionych na zysk, jak i tych typu non-profit, rada nadzorcza nie pozwala kierownictwu na prowadzenie i zdominowanie spotkań rady nadzorczej, ustalanie porządku obrad lub określanie, jakie informacje będą przekazywane członkom rady. Pod przewodnictwem aktywnego i sprawnego przewodniczącego rady nadzorczej, podczas posiedzeń rady nadzorczej członkowie mają odpowiednią możliwość otrzymywania i omawiania sprawozdań nie tylko od dyrektora naczelnego, ale także, w razie potrzeby, bezpośrednio od innych członków zarządu, wewnętrznych i zewnętrznych specjalistów oraz niezależnych konsultantów. Czas powinien być zarezerwowany na sesje wykonawcze, podczas których zarząd powinien być wykluczony, aby jego wyniki mogły być w pełni i swobodnie omawiane.
Misja jest tym, co odróżnia organizacje non-profit od ich kuzynów nastawionych na zysk: Organizacje non-profit mają misje, a nie właścicieli czy udziałowców. Podczas gdy główną dyrektywą członków zarządu organizacji nastawionych na zysk jest zapewnienie jak największej wartości dla właścicieli, główną dyrektywą członków zarządu organizacji non-profit jest realizacja misji.
Niezależność zarządu i jego uwaga są niezwykle ważne w dobrym zarządzaniu organizacjami non-profit. Niezależność rady nadzorczej jest kluczowa ze względu na przymus niedystrybucji – organizacje non-profit istnieją po to, by służyć interesowi publicznemu, a nie po to, by przynosić korzyści właścicielom lub innym podmiotom prywatnym. Biznesowe lub rodzinne relacje pomiędzy organizacją lub jej kadrą zarządzającą a członkiem rady nadzorczej lub jego firmą są niemile widziane i powinny być ściśle kontrolowane w ramach polityki przeciwdziałania konfliktom interesów, zarządzanej przez niezależnych dyrektorów. Nawet w przypadku braku jawnych relacji biznesowych lub rodzinnych, częstym mankamentem rad nadzorczych organizacji non-profit jest to, że są one zbyt małe, zbyt wyspiarskie lub zbyt uległe w stosunku do założyciela lub dyrektora naczelnego.
Innym częstym błędem rad nadzorczych organizacji non-profit jest zapraszanie nowych członków ze względu na ich znaczące nazwisko w określonej dziedzinie działalności (np, słynny tancerz w zarządzie organizacji tanecznej) lub ich środków i skłonności do darowizn, bez należytego uwzględnienia zdolności i dostępności danej osoby do wypełniania obowiązków powierniczych, zapewniających krytyczną funkcję nadzorczą. Organ zarządzający organizacji non-profit musi składać się wyłącznie z osób, które mają możliwość kierowania nią – wyznaczania strategicznego kierunku działania organizacji i nadzorowania realizacji misji przez zarząd. Zamożne lub wybitne osoby – darczyńcy, artyści, naukowcy, urzędnicy państwowi i inni – z zainteresowaniem w programie organizacji, ale brak czasu, dostępność, lub wiedzy, aby zapewnić znaczący nadzór może służyć organizacji w non-fiduciary zdolności, takich jak honorowy lub doradczej, koło darczyńców, lub rady zawodowej.
Zarządzanie jest bardziej skomplikowane w charytatywnych non-profit z wielu powodów. Publiczne organizacje charytatywne (501(c)(3) organizacje) mają służyć celowi publicznemu, a zarząd musi mieć na uwadze ten szeroki interes. W zależności od swojej misji, historii i zasięgu geograficznego, organizacja non-profit może mieć również specyficznych interesariuszy lub różne grupy interesariuszy, z których niektórzy lub wszyscy mogą być reprezentowani przez kategorie członków zarządu zgodnie z regulaminem organizacji. Interesy ostatecznych klientów organizacji, którzy mogą być niezamożni lub w inny sposób pokrzywdzeni, są kolejnym ważnym czynnikiem. Zarząd i pracownicy organizacji mogą otrzymywać niższe wynagrodzenie niż ich rówieśnicy działający dla zysku za podobną pracę – jeśli w ogóle – co dodatkowo komplikuje obowiązki rady nadzorczej. Ponadto, członkowie rad nadzorczych organizacji non profit mogą odczuwać napięcie związane z pełnioną rolą – lub nawet gorzej – z powodu rzeczywistych lub postrzeganych obowiązków związanych z kontaktami z darczyńcami, pozyskiwaniem ich, a nawet byciem nimi. Te dodatkowe czynniki sprawiają, że podejmowanie decyzji przez zarządy organizacji non-profit jest prawdopodobnie procesem o wiele bardziej złożonym niż proste zadanie maksymalizacji zysku.
Co więcej, modele ekonomiczne organizacji non-profit mogą być bardziej złożone niż modele organizacji for-profit, w tym dynamiczna mieszanka zarobionych przychodów (sprzedaż biletów na symfonię, rachunki za usługi wystawiane przez szpital, płatności za czesne na uniwersytet) i dochodów z datków (coroczne zbiórki pieniędzy, grupy członkowskie „Przyjaciele”, zbiórki na koniec roku, kampanie kapitałowe). Bogatsze organizacje non-profit, posiadające kapitał żelazny, mogą również liczyć na strumień przychodów z inwestycji. W trudnych warunkach gospodarczych istnieje jednak duża korelacja pomiędzy zmniejszonymi wpłatami a słabszymi zyskami z inwestycji. Trudności potęguje fakt, że trudne czasy po stronie przychodów często zbiegają się w czasie ze zwiększonym zapotrzebowaniem na usługi organizacji, zwłaszcza socjalne, co powoduje wzrost wydatków, a w konsekwencji odpływ gotówki, problemy ze zbilansowaniem budżetu, a nawet stałe deficyty. Świadome organizacje nonprofit dodały „trzecie strumienie” przychodów, aby uzupełnić i zdywersyfikować dwa tradycyjne źródła. Inicjatywy przedsiębiorcze mogą obejmować wykorzystanie nieruchomości lub innych aktywów, spieniężanie skarbów własności intelektualnej, know-how lub angażowanie się w przedsięwzięcia typu joint venture z innymi organizacjami non-profit, a nawet podmiotami komercyjnymi. Planując i oceniając takie przedsięwzięcia, zarząd i rada nadzorcza muszą przestrzegać wymogów prawnych i brać pod uwagę implikacje podatkowe. W latach spadku i wzrostu zarząd musi być głęboko zaangażowany w nadzorowanie inwestycji organizacji, innych źródeł przychodów i wydatków oraz planowanie nowych inicjatyw.
Co się dzieje, gdy członkowie zarządu zawodzą? W teorii, mechanizm korygowania błędnych członków zarządu w korporacjach nastawionych na zysk jest prosty: jeśli inwestorom nie podoba się to, co robią członkowie zarządu, wybierają ich ze stanowiska. Ale przy braku inwestorów zarządy organizacji non-profit muszą być samokorygujące. Nikt nigdy nie złożył oferty przetargowej, ponieważ organizacja non-profit była nieefektywna. Co więcej, agencje rządowe regulujące ten sektor są zazwyczaj małe i niedofinansowane, co sprawia, że jest bardzo mało prawdopodobne, aby jakiekolwiek poza najbardziej oczywistymi uchybieniami zostały wykryte i skorygowane z zewnątrz. O ile członkowie zarządu nie robią czegoś nielegalnego lub ich kadencja nie jest ograniczona, mogą oni pełnić swoją funkcję bezterminowo, co daje im ostateczną władzę nad organizacją. Pod tym względem zarząd organizacji non-profit jest rolą wyjątkową i uprzywilejowaną.
Pod wieloma względami zarządzanie zarządem organizacji non-profit i for-profit jest podobne: rola nadzorcza zarządu, jego uprawnienia decyzyjne, strukturalne miejsce w organizacji oraz obowiązki prawne jego członków. Podobieństwa kończą się jednak tam, gdzie zainteresowanie udziałowców maksymalizacją zysków ustępuje miejsca wypełnianiu misji, wielości interesariuszy, bardziej złożonym modelom biznesowym oraz rozliczalności własnej, a nie zewnętrznej.
.