Rada dyrektorów rozłożona w czasie (znana również jako rada klasyfikowana) to rada, która składa się z różnych klas dyrektorów o różnych okresach pełnienia funkcji. Rozłożone w czasie kadencje rady nadzorczej są ustalane przez spółkę i zazwyczaj obejmują trzy klasy dyrektorów. Podział na klasy może być dokonany po prostu w celu przypisania różnych okresów pełnienia funkcji, lub może obejmować bardziej szczegółowe przepisy i obowiązki dla każdej klasy.
Struktura zarządu rozłożonego w czasie
Wybory dyrektorów w zarządzie rozłożonym w czasie odbywają się w miarę upływu kadencji. Podczas każdych wyborów, wspólnicy/akcjonariusze są proszeni o głosowanie w celu obsadzenia wszelkich stanowisk w radzie nadzorczej, które są nieobsadzone lub podlegają reelekcji. Okresy pełnienia funkcji przez wybranych dyrektorów są różne, ale najczęściej są to okresy jedno-, trzy- i pięcioletnie. Klasyfikacja jednoroczna wymaga głosowania co roku.
Kluczowe wnioski
- Stopniowanie struktury zarządu to proces strukturyzacji zarządu w taki sposób, aby członkowie należeli do różnych klas z różnymi terminami.
- W rozłożonym w czasie zarządzie, niektórzy członkowie komisji mają wyznaczone dłuższe terminy w porównaniu z innymi.
- Czasami rady nadzorcze są rozłożone w czasie, aby przypisać różny poziom odpowiedzialności każdej klasie.
- Wybory odbywają się po wygaśnięciu kadencji, przy czym klasyfikacja jednoroczna wymaga głosowania co roku.
- Rady rozłożone w czasie mogą zniechęcać do interwencji lub przejęć i chronić istniejące kierownictwo.
Niektóre spółki mogą wykorzystywać strukturę korporacyjną rady rozłożonej w czasie w celu zaspokojenia szczególnych potrzeb. Na przykład, mogą one wyznaczyć niektórych członków komisji do pełnienia funkcji przez dłuższy czas lub umieścić bardziej doświadczonych dyrektorów na dłuższych stanowiskach, aby ugruntować ich zaangażowanie na dłuższy czas.
Informacje na temat zasad nadzoru korporacyjnego i składu rady nadzorczej można znaleźć w prospekcie emisyjnym spółki publicznej i oświadczeniu proxy. Zasady działania rady nadzorczej spółki są zazwyczaj tworzone w momencie jej założenia i są zawarte w regulaminie. Zazwyczaj zmiana polityki zarządu spółki wymaga głosowania akcjonariuszy.
Rozważania dotyczące przejęć
Generalnie, zwolennicy rozłożonych w czasie zarządów przytaczają dwie główne zalety, jakie mają rozłożone w czasie zarządy w porównaniu z tradycyjnie wybieranymi zarządami: 1) ciągłość rady nadzorczej oraz 2) przepisy zapobiegające przejęciom – wrogim nabywcom trudno jest przejąć kontrolę nad spółkami, w których rada nadzorcza jest rozłożona w czasie.
Gdy wrogi oferent próbuje przejąć spółkę z rozłożoną w czasie radą nadzorczą, jest zmuszony do podjęcia dodatkowych kroków negocjacyjnych i odczekania co najmniej jednego roku do następnego dorocznego zgromadzenia wspólników/akcjonariuszy, zanim będzie mógł przejąć kontrolę nad miejscem w radzie nadzorczej.
Ponadto, z powodu strukturyzacji klas, wrodzy oferenci mogą stać się mniej dopasowani do pewnych pozycji w radzie nadzorczej, co również może być czynnikiem zniechęcającym do interwencji. Ogólnie rzecz biorąc, rozłożona w czasie struktura rady nadzorczej może być w pewnym sensie taktyką „trującej pigułki”, ponieważ może skutecznie powstrzymać przejęcie i zagwarantować ciągłość zarządzania.
Tendencja malejąca
Oponenci rozłożonych w czasie rad nadzorczych twierdzą, że są one mniej odpowiedzialne przed wspólnikami/akcjonariuszami niż rady wybierane co roku. Przeciwnicy ci uważają, że rozłożenie kadencji rad nadzorczych w czasie sprzyja braterskiej atmosferze w sali posiedzeń rady nadzorczej, która służy ochronie interesów kierownictwa ponad interesami wspólników/akcjonariuszy.
W XXI wieku stosowanie rad rozłożonych w czasie ma tendencję malejącą. Badanie przeprowadzone na Harvardzie wykazało, że w 2015 r. ponad 60% spółek S&P 1500 i ponad 80% spółek S&P 500 przeprowadzało coroczne wybory wszystkich dyrektorów. Tendencja spadkowa jest szczególnie znacząca od 2009 r.
Fast Fact
Kampania zorganizowana przez Shareholder Rights Project w Harvard Law School była katalizatorem tendencji spadkowej w rozłożonych w czasie radach nadzorczych.
Na przestrzeni lat badania naukowe nieustannie donosiły o wspólnych oczekiwaniach związanych z rozłożonymi w czasie strukturami rad nadzorczych w porównaniu z corocznymi wyborami. Wykazano, że rozłożone w czasie rady nadzorcze powodują zmniejszenie zysków wspólników/akcjonariuszy. Rozłożone w czasie rady nadzorcze okazały się również skuteczne w ograniczaniu interwencji aktywistów i wrogich przejęć ofertowych. W wielu przypadkach było to uważane za wadę dla akcjonariuszy, ponieważ wrodzy oferenci mieli możliwość zaoferowania akcjonariuszom premii za ich akcje.
The Bottom Line
Interwencje aktywistów i wrogie przejęcia zdarzają się dość rzadko, ale faktem jest, że rady nadzorcze są wybierane do reprezentowania interesów akcjonariuszy. Zróżnicowane rady nadzorcze mogą zniechęcać do interwencji lub przejęć, potencjalnie wstrzymując w rezultacie wypłaty premii za akcje. Mimo to rada rozłożona w czasie oferuje pewne zabezpieczenia, w tym ciągłość przywództwa, która z pewnością ma pewną wartość, pod warunkiem że spółka jest prowadzona we właściwym kierunku.