By Robert J. Burnett
Obliczanie tantiem produkcyjnych i odliczanie kosztów poprodukcyjnych jest gorącym tematem dla właścicieli ziemskich w całej Pensylwanii. Ale jest jeszcze jedna frustrująca i często myląca kwestia związana z opłatami licencyjnymi, która może mieć, i ma, wpływ na wartość opłat licencyjnych właściciela ziemi. Na przykład, wyobraź sobie, że w 2015 r. podpisujesz umowę dzierżawy ropy i gazu ze znanym wiertnikiem w odniesieniu do 100-akrowej farmy rodzinnej w hrabstwie Washington. Spędzasz niezliczone godziny na negocjacjach umowy i nalegasz na klauzulę opłat licencyjnych w wysokości 17,5%. W listopadzie otrzymujesz pierwsze zestawienie opłat licencyjnych, ale opłata licencyjna nie jest obliczona na 17,5%, lecz raczej na 10,5%. Jesteś zszokowany, zdezorientowany i zły. Wiertniczy informuje Cię, że w 1937 roku Twój dziadek przekazał 7% „udział w tantiemach” Panu Smithowi, osobie, o której nigdy nie słyszałeś. Wiertniczy mówi Ci, że płaci 7% Twojej należności licencyjnej panu Smithowi. Jak to jest możliwe? W jaki sposób transakcja z 1937 r. może zmniejszyć opłatę licencyjną, którą wynegocjowałeś w 2015 r.? Ten dylemat „tantiema” vs. „udział w tantiemach” jest dość powszechny i niestety dotyka wielu właścicieli gruntów każdego roku w Pensylwanii. Ostatnio Sąd Najwyższy Pensylwanii zajął się tym wyjątkowym i mylącym aspektem prawa naftowego/gazowego w sprawie Rohe v. Meehan.
Przedmiotem sporu w sprawie Rohe była cesja dokonana w 1954 r. pomiędzy rodziną Rohe a Meehan Trust („Cesja z 1954 r.”). Cesja z 1954 r. przyznała Funduszowi Meehan „niepodzielny udział w wysokości połowy” w istniejącej dzierżawie ropy naftowej i gazu ziemnego pomiędzy Rodziną Rohe a H.R. Hirzel („Umowa dzierżawy z 1949 r.”). Umowa dzierżawy z 1949 roku miała dziesięcioletni okres obowiązywania, który miał wygasnąć w 1959 roku. Kilka lat później The California Company nabyła udział Hirzela w prawie użytkowania górniczego na podstawie umowy dzierżawy z 1949 roku. W 1955 roku The California Company zarejestrowała zrzeczenie się dzierżawy, zrzekając się wszystkich swoich praw, tytułów i udziałów wynikających z umowy dzierżawy z 1949 roku.
Jakieś sześćdziesiąt lat później spadkobiercy rodziny Rohe podpisali umowę dzierżawy ropy naftowej i gazu ziemnego z Chesapeake Appalachia, LLC („Chesapeake”) dotyczącą tych samych 62 akrów, które wcześniej były obciążone umową dzierżawy z 1949 roku. Po podpisaniu nowej umowy dzierżawy, Chesapeake wykonała kilka odwiertów poziomych. Po rozpoczęciu produkcji z tych odwiertów, Chesapeake zaczęła zatrzymywać połowę opłat licencyjnych rodziny Rohe na podstawie cesji z 1954 roku. Chesapeake utrzymywała, że cesja z 1954 roku, na mocy której Trust Meehan uzyskał pięćdziesiąt procent udziałów, nadal obowiązuje. Rodzina Rohe zakwestionowała i zakwestionowała potrącenie oraz argumentowała, że rzekomy udział trustu Meehan w opłatach licencyjnych wygasł i zakończył się w momencie zrzeczenia się Umowy dzierżawy z 1949 roku. Meehan Trust, z drugiej strony, twierdził, że udział w tantiemach utworzony w Cesji z 1954 r. był „wieczysty” i jego czas trwania nie był ograniczony do Umowy dzierżawy z 1949 r. Sąd w Hrabstwie Sullivan zgodził się z Rodziną Rohe i wydał wyrok w trybie uproszczonym w styczniu 2016 r.
Kwestią sporną w apelacji było to, czy Cesja z 1954 r. stworzyła wieczysty udział w opłatach licencyjnych za węglowodory leżące u podstaw 62 akrów, czy też jedynie pięćdziesięcioprocentowy udział w opłatach za produkcję generowanych w związku z Dzierżawą z 1949 r. Rozróżnienie to jest istotne.
Nieruchomości mineralne generalnie składają się z pięciu oddzielnych i odrębnych elementów:
- prawa do rozwijania i wydobywania węglowodorów leżących u podstaw
- prawa do dzierżawy (tj, prawo wykonawcze)
- prawo do otrzymania premii za podpisanie umowy
- prawo do otrzymywania czynszów za opóźnienie
- prawo do otrzymywania opłat eksploatacyjnych
Atrybuty te, rozpatrywane łącznie, są często określane jako „pakiet kijów”. Każdy indywidualny „patyk” może być oddzielnie sprzedany i przekazany przez właściciela gruntu. Patrz: French v. Chevron, 896 S.W.2d 795, 797 (Tex. 1995) („przeniesienie własności nieruchomości mineralnej nie musi zbywać wszystkich udziałów; poszczególne udziały mogą być zatrzymane lub zarezerwowane przez udzielającego koncesji”); Extraction Resources, Inc. v. Freeman, 555 S.W.2d 156 (Tex. Civ. App. 1971) („właściciel nieruchomości mineralnej posiada pakiet udziałów, które mogą być oddzielnie przeniesione lub zarezerwowane…”). Kiedy właściciel gruntu podpisuje umowę dzierżawy ropy naftowej i gazu ziemnego, wyłączne prawo do zagospodarowania i wydobywania węglowodorów zostaje faktycznie „przeniesione” na wiertnika – pozostałe cztery elementy zostają zachowane i zastrzeżone przez właściciela gruntu. W zamian za przeniesienie praw do zagospodarowania, wykonawca odwiertu zgadza się płacić właścicielowi gruntu „opłatę licencyjną” od produkcji uzyskanej w ramach dzierżawy. Ta „opłata licencyjna z tytułu dzierżawy” jest odrębna i różni się od „pałeczki” opłaty licencyjnej, o której mowa powyżej – powstaje ona w momencie wynegocjowania i podpisania umowy dzierżawy ropy naftowej/gazu. I odwrotnie, gdy udział w „mineralnej” opłacie licencyjnej (tj. punkt #5 powyżej) jest przenoszony przez właściciela gruntu na osobę trzecią, jest on powszechnie określany jako nieuczestniczący udział w opłacie licencyjnej („NPRI”). Zazwyczaj NPRI są tworzone poprzez wyraźne przyznanie lub zastrzeżenie w akcie notarialnym i różnią się całkowicie od należności licencyjnych z tytułu „dzierżawy”.
Właściciel NPRI nie ma uprawnień do negocjowania lub zawarcia umowy dzierżawy ropy naftowej i gazu ziemnego, ani nie ma uprawnień do wejścia na grunt w celu wydobycia węglowodorów. Podobnie, jeżeli umowa dzierżawy ropy naftowej i gazu ziemnego zostanie zawarta, posiadacz NPRI nie będzie uczestniczył w wypłacie premii za podpisanie umowy ani żadnych czynszów za zwłokę. Posiada on jednak nabyte i bezterminowe prawo do określonego procentu produkcji z wszelkich węglowodorów wydobytych na danym terenie. Innymi słowy, NPRI zasadniczo pozostaje w uśpieniu, dopóki nie nastąpi faktyczne wydobycie. Po rozpoczęciu wydobycia, posiadacz NPRI automatycznie otrzymuje swoją część opłat eksploatacyjnych, niezależnie od tego, czy podpisał jakąkolwiek umowę dzierżawy ropy naftowej i gazu ziemnego. Ponieważ NPRI to udział w nieruchomości, ma on charakter wieczysty i może zostać przekazany lub scedowany jak każdy inny przedmiot własności.
W sprawie Rohe Sąd Najwyższy Pensylwanii stwierdził, że rzekomy udział utworzony na mocy cesji z 1954 r. nie osiągnął poziomu NPRI. Ponieważ w treści cesji z 1954 r. wyraźnie stwierdzono, że pięćdziesięcioprocentowy udział jest ograniczony do istniejącej umowy dzierżawy z 1949 r. (lub innej umowy dzierżawy z H.R. Hirzel), sąd uznał, że nie było zamiaru przyznania wieczystego udziału w opłatach licencyjnych za 62 akry. Sąd zauważył, że Cesja z 1954 roku była jedynie „przeniesieniem, a nie przyznaniem udziału”. W związku z tym, gdy Umowa dzierżawy z 1949 roku została odstąpiona w 1955 roku, rzekomy udział w prawie użytkowania wieczystego przypisany funduszowi Meehan Trust automatycznie wygasł i powrócił do rodziny Rohe.
Ale nie w wyniku sprawy Rohe, NPRI są wieczyste i nie wygasają. W przeciwieństwie do tantiem „dzierżawnych”, które wygasają wraz z zakończeniem umowy dzierżawy, NPRI są związane z konkretną nieruchomością, o której mowa w pierwotnej dotacji lub rezerwacji. Może to być źródłem frustracji dla właścicieli gruntów i może komplikować negocjacje w sprawie dzierżawy. Wynegocjowana opłata licencyjna w wysokości 17,5% może w rzeczywistości wynosić jedynie 10,5% z uwagi na istniejącą wcześniej NPRI. Gdy właściciel gruntu odkryje istnienie potencjalnego NPRI w swoim łańcuchu praw, warto zlecić doświadczonemu prawnikowi specjalizującemu się w ropie i gazie przegląd oryginalnego instrumentu w celu ustalenia, czy NPRI jest w rzeczywistości ważny i wiążący.
.