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Even como outras unidades da Comcar Industries Inc. falida. foram vendidas, a briga pela venda de ativos a um grupo liderado pelo ex-presidente da empresa continuou em uma rodada de arquivamento judicial na semana passada.
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Em um arquivamento judicial de quinta-feira, a Commercial Warehousing Inc., uma subsidiária da CWI Logistics (CWI), e o ex-presidente da Comcar Mark Bostick procuraram esclarecer a sua oferta para a proposta da CWI de compra de duas unidades de negócio da Comcar – CCC Transportation e CTTS Repair.
Em Maio, a holding de camiões de Auburndale, sediada na Florida, anunciou que pediu a protecção de falência do Capítulo 11. A falência pré-embalada e supervisionada por um tribunal foi concebida para liquidar a empresa através da venda de suas cinco subsidiárias de caminhões. Três das unidades da empresa – transportador de plataforma CT Transportation, transportador de produtos químicos CTL Transportation e transportador de furgão refrigerado e seco MCT Transportation – tinham nomeado compradores no pedido de 17 de maio.
A petição também declarou que a Comcar tinha cartas de intenção para a venda do CCC e do CTTS.
Venda do CCC e do CTTS bate certo
A venda do CCC e do CTTS à CWI foi oposta pelo comitê de credores sem garantia citando conflitos, incluindo o fato de Bostick ser um ex-insider com a agora falida empresa; o controle de Bostick sobre a CWI e sua reivindicação coletiva a certos ativos operados pela Comcar; e a alocação de consideração no negócio.
Comcar e credores apresentaram uma moção conjunta na última segunda-feira para retirar a moção de venda, para rescindir o contrato de compra e venda e para deixar de operar CCC e CTTS.
Credores inicialmente avaliaram a carta de intenção, um acordo no qual a Comcar transferiria CCC e CTTS juntamente com imóveis avaliados em mais de $4,4 milhões para a CWI. Em troca, a Comcar receberia reboques usados que os credores avaliaram em cerca de $1 milhão de dólares. Os credores também questionaram a propriedade adequada dos reboques que já estão vinculados a um contrato de arrendamento para Bostick através da CWI e sublocados ao CTTS. O comitê concluiu que a transação proposta era “reminiscente da fraude de Tom Sawyer”
Outras, Bostick e Comcar ainda têm uma disputa não resolvida em relação a um acordo sobre dívida por direitos patrimoniais e imobiliários.
CWI e ex-presidente da Comcar vêem o acordo de forma diferente
Em sua resposta à moção conjunta, CWI sustentou que a oferta foi “melhorada” em propostas recentes e que os credores não estão transmitindo com precisão o valor da transação para a Comcar. “Parece que os devedores estão equivocados ao aceitar o rateio de consideração do Comitê que flui na Moção de Venda do CCC/CTTS como está estruturado atualmente”
CWI afirmou que os credores não estão valorizando adequadamente os reboques do CCC que estão listados com uma consideração de $3,9 milhões. Além disso, a CWI afirma que o procedimento de distribuição de fundos na ordem de venda da CTL estabelece que a CWI tem direito aos reboques da CTL.
CWI disse que estabeleceu direitos claros sobre o equipamento da CTL e que a Comcar fez “esforços para impedir a transferência da titularidade do equipamento para a CWI”. A CWI disse que agora que “tem a posse física dos títulos impedindo sua posterior transferência” estabeleceu uma clara participação nos ativos da CTL listados em 3,5 milhões de dólares em consideração, de acordo com a ordem de venda da CTL. A CWI acredita que o valor justo de mercado desses reboques é igual ou superior a esse valor.
Ao defender que a transação do CCC e do CTTS prossiga, a CWI disse que a venda dessas unidades resultaria na Comcar recebendo os US$ 4,5 milhões em fundos depositados. Caso contrário, CWI acredita que o grosso desses fundos pertenceria a eles.
O contrato de compra aloca um valor total de US$8,8 milhões à CWI com US$10,3 milhões à Comcar. A aceitação dos credores da transação é que a CWI caminharia com US$12,3 milhões, incluindo as frotas de reboques da CCC e CTL, deixando a Comcar com apenas US$3 milhões. A CWI argumenta que se o negócio cumprisse a ordem de venda da CTL, com a CWI recebendo a frota da CCC e a Comcar recebendo a frota da CTL, a CWI receberia US$ 8,8 milhões e a Comcar US$ 6,4 milhões.
Se não houvesse transação, a Comcar receberia US$ 11,2 milhões, de acordo com os credores, mas a CWI acredita que receberia US$ 10.8 milhões nesse cenário, com a Comcar vendo apenas $2,4 milhões.
Com relação ao leasing do equipamento mestre sendo uma “transação de financiamento disfarçada”, a CWI não concede isto ou o status de título.
CWI contestou que a Comcar vendeu o equipamento à CWI em agosto de 2015, pelo qual a CWI pagou aproximadamente $9,8 milhões em receita de venda. CWI disse que a Comcar usou os fundos para pagar o emprestador, que é acionista da Comcar em 90% desde 2016. A CWI disse que tomou posse física dos títulos em 2019 e que a Comcar vendeu alguns dos ativos sem seu consentimento e não pagou pelos custos de re-titularização, que estima ser de US$ 750.000.
CWI disse que a afirmação dos credores de que a participação da CWI nos ativos é “financiamento disfarçado”, faria da CWI um credor garantido e que os credores os considerariam como tendo uma penhora não-perfeita, ou potencialmente inválida, sobre os ativos. “Portanto, se você assumir que a CWI é um credor pignoratício não perfeito quanto ao Equipamento e reporte a contrapartida decorrente da transação, é melhor que os Devedores abandonem o negócio”
“Quanto à perfeição, o status do título dos reboques é conhecido dos Devedores há meses, se não anos. As contínuas tentativas da CWI para que os títulos dos reboques fossem transferidos para a CWI de acordo com a nota de venda tiveram atraso e recusa de cumprimento por parte dos Devedores”, continuou a resposta.
“Se os Devedores acreditam que o seu dever fiduciário os obriga a rescindir o Contrato de Compra e a incorrer nos custos de liquidação do CCC e do CTTS em vez de consumar o Contrato de Compra, essa é a sua escolha. Mas eles só devem cumprir esse dever com base em informações precisas. De qualquer forma, a CWI reserva todos os seus direitos contra os Devedores, Comitê e outros, neste ou em qualquer outro tribunal”
Vendas recentes da falência da Comcar
A venda planejada da CT Transportation para a PS Logistics foi atendida por uma guerra de licitações com a maior empresa de transporte e logística do Canadá, a TFI International (NYSE: TFII), que acabou vencendo. A oferta final da TFI Bulk Transport Company East, subsidiária da TFI, de $15 milhões para a CT, foi a vencedora. A licitação inicial começou com a oferta de $8,7 milhões da PS Logistics.
A venda da MCT recebeu o valor total de $2,3 milhões, mas a TFI entrou em cena para superar a oferta da White Willow Holdings. A TFI adquiriu a maioria dos ativos da MCT por $12,8 milhões.
Na época do pedido de falência, a Comcar era uma das maiores empresas de transporte privado do país, com mais de 40 terminais em todos os EUA.
O pedido listou os ativos da empresa em $66,7 milhões, com $85,6 milhões em passivos (dos quais $46,3 milhões foram listados como passivos de longo prazo), presumivelmente deixando a empresa com quase $40 milhões em passivos vencidos dentro de um ano.
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De acordo com uma declaração apresentada pelo diretor que supervisiona a reestruturação da empresa, a Comcar foi reportada como tendo perdido $25 milhões em 2019 e $6 milhões até o final de março.
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