Představenstvo s odstupňovaným složením (známé také jako klasifikované představenstvo) je představenstvo, které se skládá z různých tříd členů představenstva s různým funkčním obdobím. Staggered board terms jsou strukturovány společností a běžně zahrnují tři třídy ředitelů. Rozložení tříd může být provedeno jednoduše za účelem přidělení rozložených funkčních období, nebo může zahrnovat podrobnější ustanovení a odpovědnosti pro každou třídu.
Rozložená struktura představenstva
Volby členů představenstva v rozložených představenstvech probíhají s vypršením funkčních období. Při každých volbách jsou akcionáři požádáni, aby hlasovali o obsazení jakýchkoli pozic představenstva, které jsou neobsazené nebo které mají být znovu zvoleny. Funkční období zvolených členů představenstva se liší, ale běžné je období jednoho, tří a pěti let. Jednoleté zařazení vyžaduje každoroční hlasování.
Klíčové poznatky
- Staggered board structure je proces strukturování představenstva tak, že členové spadají do různých tříd s různými funkčními obdobími.
- Při staggered board jsou některým členům výboru určeny delší funkční období ve srovnání s jinými.
- Někdy jsou představenstva rozložena tak, aby každé třídě byla přidělena různá úroveň odpovědnosti.
- Volby se konají po uplynutí funkčního období, přičemž jednoroční klasifikace vyžaduje hlasování každý rok.
- Rozložená představenstva mohou odrazovat od intervencí nebo převzetí a chránit stávající management.
Některé společnosti mohou využít rozloženou strukturu představenstva společnosti k uspokojení zvláštních potřeb. Například mohou určit některé členy výborů na delší funkční období nebo mohou dosadit zkušenější členy představenstva na delší funkční období, aby upevnily jejich angažovanost na delší dobu.
Informace o zásadách správy a řízení společnosti a složení představenstva lze nalézt v prospektu a prohlášení o pověření veřejné společnosti. Zásady představenstva společnosti se obvykle vytvářejí při jejím založení a jsou obsaženy v jejích stanovách. Obvykle je ke změně zásad představenstva společnosti třeba hlasování akcionářů.
Úvahy o převzetí
Zpravidla zastánci rozložených představenstev uvádějí dvě hlavní výhody, které mají rozložená představenstva oproti tradičně voleným představenstvům:
Pokud se nepřátelský zájemce pokusí získat společnost se stupňovitým představenstvem, je nucen podniknout další kroky k vyjednávání a počkat nejméně jeden rok na další výroční schůzi akcionářů, než bude moci získat kontrolu nad místem v představenstvu.
Díky strukturování tříd se navíc nepřátelští uchazeči mohou stát méně vhodnými pro určité pozice v představenstvu, což může být také odrazující pro zásahy. Celkově může být rozložená struktura představenstva do jisté míry taktikou jedovaté pilulky, protože může účinně odradit od převzetí a zaručit kontinuitu řízení.
Klesající trend
Oponenti rozložených představenstev tvrdí, že jsou méně odpovědná akcionářům než každoročně volená představenstva. Tito odpůrci se domnívají, že rozložené funkční období představenstva má tendenci plodit v představenstvu bratrskou atmosféru, která slouží k ochraně zájmů managementu nad zájmy akcionářů.
V 21. století se používání rozložených představenstev snižuje. Harvardská studie ukázala, že v roce 2015 více než 60 % společností S&P 1500 a více než 80 % společností S&P 500 pořádalo každoroční volby všech členů představenstva. Klesající trend je obzvláště výrazný od roku 2009.
Fast Fact
Katalyzátorem klesajícího trendu rozložených představenstev byla kampaň organizovaná organizací Shareholder Rights Project na Harvard Law School.
V průběhu let výzkumné studie neustále uváděly společná očekávání od rozložených versus každoročních volebních struktur představenstev. Bylo prokázáno, že stupňovitá představenstva způsobují snížení výnosů akcionářů. Stupňovitá představenstva údajně také úspěšně zmírňují aktivistické zásahy a nepřátelské nabídky na převzetí. V mnoha případech to bylo považováno za nevýhodu pro akcionáře, protože nepřátelští zájemci měli možnost nabídnout akcionářům prémii za jejich akcie.
The Bottom Line
Aktivistické zásahy a nepřátelská převzetí jsou poměrně vzácným jevem, ale faktem zůstává, že správní rady jsou voleny proto, aby zastupovaly zájmy akcionářů. Rozložení představenstev může odradit od intervencí nebo převzetí, což může mít za následek zadržení prémií vyplacených za akcie. I přesto však odstupňované představenstvo nabízí určitou ochranu, včetně kontinuity vedení, která má jistě určitou hodnotu za předpokladu, že společnost je v první řadě vedena správným směrem.
.