Od Roberta J. Burnett
Výpočet licenčních poplatků za produkci a odpočet nákladů po ukončení produkce je žhavým tématem pro vlastníky pozemků v Pensylvánii. Existuje však ještě jedna frustrující a často matoucí otázka související s licenčními poplatky, která může mít a má vliv na hodnotu licenčních poplatků vlastníka půdy. Představte si například, že v roce 2015 podepíšete smlouvu o pronájmu ropy a zemního plynu s významným těžařem týkající se rodinné farmy o rozloze 100 akrů v okrese Washington. Strávíte nespočet hodin vyjednáváním o nájemní smlouvě a trváte na ustanovení o licenčních poplatcích ve výši 17,5 %. V listopadu obdržíte první výpis licenčních poplatků, ale licenční poplatek není vypočten ze 17,5 %, nýbrž z 10,5 %. Jste šokováni, zmateni a rozzlobeni. Vrtař vás informuje, že v roce 1937 váš dědeček převedl 7% „licenční poplatek“ na pana Smithe, osobu, o které jste nikdy neslyšeli. Vrtná společnost vám sdělí, že panu Smithovi vyplácí 7 % vašeho licenčního poplatku. Jak je to možné? Jak může transakce z roku 1937 snížit licenční poplatek, který jste konkrétně sjednali v roce 2015? Toto dilema „licenční poplatek“ vs. „podíl na licenčním poplatku“ je poměrně časté a bohužel se každoročně týká mnoha vlastníků půdy v Pensylvánii. Nedávno se pensylvánský vrchní soud zabýval tímto jedinečným a matoucím aspektem ropného/plynárenského práva v případu Rohe v. Meehan.
V případu Rohe šlo o převod, který byl uzavřen v roce 1954 mezi rodinou Rohe a Meehan Trust („převod z roku 1954“). Postoupení z roku 1954 udělilo fondu Meehan Trust „nedělený poloviční podíl“ na existující smlouvě o pronájmu ropy a zemního plynu mezi rodinou Rohe a společností H.R. Hirzel („smlouva z roku 1949“). Nájemní smlouva z roku 1949 obsahovala desetileté základní období, které mělo vypršet v roce 1959. O několik let později získala společnost The California Company Hirzelův pracovní podíl v rámci nájemní smlouvy z roku 1949. V roce 1955 společnost The California Company zaznamenala odstoupení od nájemní smlouvy, kterým se vzdala všech svých práv, vlastnických práv a podílů podle nájemní smlouvy z roku 1949.
O šedesát let později podepsali dědicové rodiny Roheových smlouvu o pronájmu ropy a zemního plynu se společností Chesapeake Appalachia, LLC („Chesapeake“) týkající se stejných 62 akrů, které byly dříve zatíženy nájemní smlouvou z roku 1949. Po podpisu nové nájemní smlouvy provedla společnost Chesapeake několik horizontálních vrtů. Po zahájení těžby z těchto vrtů začala společnost Chesapeake srážet rodině Roheových polovinu licenčních poplatků podle smlouvy o postoupení z roku 1954. Společnost Chesapeake tvrdila, že postoupení z roku 1954, kterým byl fondu Meehan Trust přiznán padesátiprocentní podíl, je stále platné. Rodina Rohe zpochybňovala a zpochybňovala srážky a tvrdila, že údajný podíl Meehan Trustu na licenčních poplatcích zanikl a byl ukončen okamžikem odstoupení od nájemní smlouvy z roku 1949. Společnost Meehan Trust naproti tomu tvrdila, že podíl na licenčním poplatku vytvořený postoupením v roce 1954 je „věčný“ a jeho trvání není omezeno nájemní smlouvou z roku 1949. Soud v Sullivan County dal za pravdu rodině Roheových a v lednu 2016 vynesl souhrnný rozsudek.
Otázkou v odvolacím řízení bylo, zda Postoupení z roku 1954 vytvořilo trvalý licenční podíl na uhlovodících ležících pod 62 akry, nebo pouze padesátiprocentní podíl na licenčních poplatcích z produkce vytvořených v souvislosti s Nájemní smlouvou z roku 1949. Toto rozlišení je významné.
Majetek nerostných surovin se obecně skládá z pěti samostatných a odlišných složek:
- právo na rozvoj a těžbu pod ním ležících uhlovodíků
- právo na pronájem (tj, výkonné právo)
- právo na obdržení platby za podpis smlouvy
- právo na obdržení nájemného za zpoždění
- právo na obdržení licenčních poplatků za těžbu
Tyto atributy se v souhrnu často označují jako „svazek klacků“. Každý jednotlivý „klacek“ může vlastník pozemku samostatně prodat a převést. Viz French v. Chevron, 896 S.W.2d 795, 797 (Tex. 1995) („…převodem nerostného bohatství nemusí být zcizeny všechny podíly; jednotlivé podíly mohou být zadavatelem zadrženy nebo vyhrazeny“); Extraction Resources, Inc. v. Freeman, 555 S.W.2d 156 (Tex. Civ. App. 1971) („he owner of a mineral estate possesses a bundle of interests which can be separately conveyed or reserved…“). Když vlastník pozemku podepíše smlouvu o pronájmu ropy a zemního plynu, výlučné právo na těžbu a využívání uhlovodíků je fakticky „převedeno“ na těžaře – ostatní čtyři složky si vlastník pozemku ponechává a vyhrazuje. Výměnou za převod práv na těžbu se těžař zavazuje platit vlastníkovi pozemku „licenční poplatek“ z těžby, která je předmětem pronájmu. Tento „nájemní“ licenční poplatek je oddělený a odlišný od výše uvedeného licenčního poplatku – vzniká při sjednání a podpisu smlouvy o pronájmu ropy/plynu. Naopak, pokud je „minerální“ licenční podíl (tj. bod č. 5 výše) převeden vlastníkem pozemku na třetí osobu, běžně se označuje jako neúčastnický licenční podíl („NPRI“). Obvykle se NPRI vytvářejí výslovným udělením nebo výhradou v listině a jsou zcela odlišné od „nájemního“ licenčního poplatku.
Držitel NPRI není oprávněn sjednat nebo uzavřít smlouvu o pronájmu ropy a zemního plynu a není oprávněn vstoupit na pozemek za účelem těžby uhlovodíků. Stejně tak v případě uzavření smlouvy o pronájmu ropy a zemního plynu se držitel NPRI nepodílí na výplatě bonusu za podpis smlouvy ani na případném nájemném za prodlení. Držitel však má nabyté a trvalé právo na stanovený procentní podíl z produkce uhlovodíků vytěžených na pozemku. Jinými slovy, NPRI je v podstatě neaktivní, dokud nedojde ke skutečné těžbě. Jakmile těžba začne, držitel NPRI automaticky obdrží svůj podíl na licenčních poplatcích za těžbu bez ohledu na to, zda podepsal nějakou smlouvu o pronájmu ropy a zemního plynu. Vzhledem k tomu, že NPRI je majetkový podíl, má trvalou povahu a může být převeden nebo postoupen jako jakýkoli jiný majetek.
V případu Rohe dospěl pensylvánský vrchní soud k závěru, že údajný podíl vytvořený postoupením z roku 1954 nedosahuje úrovně NPRI. Vzhledem k tomu, že znění smlouvy o postoupení z roku 1954 výslovně uvádělo, že padesátiprocentní podíl je omezen na stávající nájemní smlouvu z roku 1949 (nebo jakoukoli jinou nájemní smlouvu se společností H.R. Hirzel), soud vyslovil názor, že neexistoval záměr poskytnout věčný licenční podíl na podkladových 62 akrech. Soud poznamenal, že postoupení z roku 1954 bylo pouhým „převodem, nikoliv poskytnutím podílu“. Když se tedy v roce 1955 vzdali nájemní smlouvy z roku 1949, údajný podíl na licenčním poplatku postoupený fondu Meehan Trust automaticky zanikl a vrátil se zpět rodině Rohe.
Ačkoli ve věci Rohe nešlo o výsledek, NPRI jsou věčné a nezanikají. Na rozdíl od „nájemního“ licenčního poplatku, který zaniká, když skončí základní nájemní smlouva, je NPRI vázána na konkrétní nemovitost, na kterou odkazuje původní grant nebo rezervace. To může být pro vlastníky pozemků zdrojem frustrace a může to komplikovat jednání o pronájmu. Vámi vyjednaný licenční poplatek ve výši 17,5 % může ve skutečnosti činit pouze 10,5 % z důvodu již existující NPRI. Když vlastník pozemku zjistí, že v jeho vlastnickém řetězci existuje potenciální NPRI, vyplatí se nechat zkušeného právníka zabývajícího se ropou a plynem přezkoumat původní nástroj, aby určil, zda je NPRI skutečně platná a závazná.
.