Správní rady v ziskovém a neziskovém kontextu sdílejí mnoho právních předpokladů: kontrolní roli, rozhodovací pravomoc, své místo v organizační struktuře a fiduciární povinnosti svých členů. V neziskovém prostředí se však množí mylné představy o správě a řízení společností. Jsou členové správní rady především fundraisery? Roztleskávači? Razítka, která legitimizují jednání a rozhodnutí vedoucích pracovníků? Řídí organizaci do té míry, do jaké toho nejsou schopni zaměstnanci? Jsou jen výkladní skříní, která zdobí hlavičkový papír organizace? Pokud jsou bohatí nebo slavní, musí se účastnit zasedání správní rady? Jak poznají, zda odvádějí dobrou práci, nebo kdy je čas odejít? Navzdory společnému původu a právním základům klade řízení neziskových společností na správce zvýšené nároky: větší mix zainteresovaných stran, složitější ekonomický model a nedostatek vnější odpovědnosti. Tento příspěvek zkoumá, jak nahrazení dobročinného účelu zájmy akcionářů ovlivňuje roli správní rady.
V organizacích všeho druhu začíná dobré řízení u správní rady. Úkolem a zákonnou povinností správní rady je dohlížet na správu (řízení) organizace a zajistit, aby organizace plnila své poslání. Dobří členové správní rady monitorují, řídí a umožňují dobré řízení; nedělají to sami. Správní rada má obecně rozhodovací pravomoci v otázkách politiky, směřování, strategie a řízení organizace.
Správní rada dobře řízené neziskové organizace, podobně jako správní rada dobře řízené ziskové společnosti, bude dělat všechny následující činnosti:
- Formulovat klíčové firemní politiky a strategické cíle se zaměřením na krátkodobé i dlouhodobé výzvy a příležitosti.
- Schvalovat významné transakce nebo jiná opatření.
- Dohlížet na záležitosti zásadní pro zdraví organizace – nikoli na rozhodování nebo schvalování konkrétních záležitostí, což je úloha vedení – ale na záležitosti týkající se zásadních otázek, jako je životaschopnost jejího obchodního modelu, integrita jejích vnitřních systémů a kontrolních mechanismů a správnost finančních výkazů.
- Vyhodnoťte rizika a pomáhejte je řídit.
- Spravujte zdroje organizace v dlouhodobém horizontu, a to nejen pečlivým přezkoumáváním ročních rozpočtů a hodnocením provozu, ale také podporou předvídavosti v rámci několika rozpočtových cyklů, zvažováním investic s ohledem na budoucí vývoj a plánováním budoucích kapitálových potřeb.
- Mentorovat vrcholové vedení, poskytovat zdroje, rady a představení s cílem usnadnit provoz.
Podobně jako u ziskových společností je pravomoc kontrolovat a dohlížet na řízení záležitostí a zájmů neziskové společnosti stanovena v její zakládací listině. Obecně lze říci, že státní právo umožňuje oběma druhům korporací, aby si samy určovaly významné rozdělení pravomocí a odpovědnosti, a poté od nich vyžaduje, aby se řídily vlastními zásadami řízení a fungování společnosti. Základem těchto požadavků v obou sektorech jsou známé fiduciární povinnosti péče, loajality a – někdy – poslušnosti.
V dobře řízené organizaci ziskového ani neziskového typu správní rada nedovoluje vedoucím pracovníkům řídit a ovládat zasedání správní rady, určovat pořady jednání nebo určovat, jaké informace budou členům správní rady poskytovány. Pod vedením aktivního a funkčního předsedy správní rady mají členové na zasedáních správní rady dostatečnou příležitost přijímat a projednávat zprávy nejen od výkonného ředitele, ale podle potřeby také přímo od ostatních vedoucích pracovníků, interních i externích odborníků a v případě potřeby také od nezávislých konzultantů. Měl by být vyhrazen čas na zasedání vedení, z něhož by mělo být vyloučeno vedení, aby se mohlo plně a svobodně diskutovat o jeho výkonnosti.
Mise je to, co odlišuje neziskové organizace od jejich ziskových příbuzných: Neziskové organizace mají místo vlastníků nebo akcionářů poslání. Zatímco hlavní směrnicí členů správních rad ziskových organizací je zajistit co nejvyšší hodnotu pro vlastníky, hlavní směrnicí členů správních rad neziskových organizací je naopak naplňování poslání.
Nezávislost a pozornost správních rad mají v dobrém řízení neziskových organizací zásadní význam. Nezávislost správní rady je klíčová z důvodu omezení nerozdělování – neziskové organizace existují proto, aby sloužily veřejnému zájmu, nikoliv ve prospěch vlastníků nebo jiných soukromých osob. Obchodní nebo rodinné vztahy mezi organizací nebo jejími vedoucími pracovníky a členem správní rady nebo její firmou jsou nepřípustné a měly by být přísně kontrolovány v rámci politiky střetu zájmů, kterou spravují nezávislí členové správní rady. I při absenci otevřených obchodních nebo rodinných vztahů je častým nedostatkem správních rad neziskových organizací, že jsou příliš malé, příliš izolované nebo příliš podřízené zakladateli nebo výkonnému řediteli.
Další častou chybou správních rad neziskových organizací je přizvání nových členů kvůli jejich zvučnému jménu v určitém oboru činnosti (např, slavný tanečník ve správní radě taneční organizace) nebo jejich prostředky a náklonnost k dárcovství, aniž by byla náležitě zvážena schopnost a dostupnost dané osoby plnit fiduciární povinnosti, které zajišťují kritickou funkci dohledu. Správní orgán neziskové organizace musí být složen výhradně z lidí, kteří jsou schopni ji řídit – určovat strategické směřování organizace a dohlížet na plnění poslání managementem. Bohaté nebo významné osoby – dárci, umělci, vědci, veřejní činitelé a další -, které mají zájem o program organizace, ale nemají čas, dostupnost nebo odborné znalosti k zajištění smysluplného dohledu, mohou sloužit organizaci v nefiduciární funkci, jako je čestná nebo poradní rada, kruh dárců nebo odborná rada.
Řízení je v charitativních neziskových organizacích složitější z řady důvodů. Veřejné charitativní organizace (organizace podle 501(c)(3)) mají sloužit veřejnému účelu a správní rada musí mít na paměti tento široký zájem. V závislosti na svém poslání, historii a geografické působnosti může mít nezisková organizace také specifické zainteresované strany nebo různé skupiny zainteresovaných stran, z nichž některé nebo všechny mohou být zastoupeny kategoriemi členů správní rady podle stanov organizace. Dalším důležitým hlediskem jsou zájmy konečných klientů organizace, kteří mohou být nemajetní nebo jinak znevýhodnění. Vedení organizace a její zaměstnanci mohou být za podobnou práci placeni méně než jejich kolegové ze ziskových organizací – pokud vůbec – což dále komplikuje dohledové povinnosti správní rady. Kromě toho mohou správci neziskových organizací pociťovat přetížení rolí – nebo ještě hůře – kvůli skutečným nebo domnělým povinnostem komunikovat s charitativními dárci, získávat je – nebo jimi dokonce být. Tyto další faktory činí z rozhodování správní rady neziskových organizací pravděpodobně mnohem složitější proces, než je přímočarý mandát maximalizace výnosů.
Mimo to mohou být ekonomické modely neziskových organizací složitější než modely neziskových organizací, které zahrnují dynamickou směs získaných příjmů (prodej vstupenek na symfonický orchestr, vyúčtování poplatků za služby v nemocnici, platby školného na univerzitě) a přispívaných příjmů (každoroční sbírky, členské skupiny „přátel“, žádosti o podporu na konci roku, kapitálové kampaně). Bohatší neziskové organizace s nadačními fondy mohou počítat také s příjmem z investic. V nepříznivých ekonomických podmínkách však existuje vysoká korelace mezi snížením příspěvků a slabšími výnosy z investic. Těžké časy na straně příjmů se často překrývají se zvýšenou poptávkou po službách organizací, zejména sociálních, což zvyšuje výdaje a způsobuje nedostatek hotovosti, problémy s vyrovnaností rozpočtů nebo dokonce trvalé deficity. Prozíravé neziskové organizace přidávají „třetí zdroje“ příjmů, aby doplnily a diverzifikovaly tradiční dva zdroje. Podnikatelské iniciativy mohou zahrnovat využití nemovitostí nebo jiných aktiv, zpeněžení pokladů know-how v oblasti duševního vlastnictví nebo zapojení do společných podniků s jinými neziskovými organizacemi nebo dokonce komerčními subjekty. Při plánování a vyhodnocování takových podniků musí správní rada a vedení dodržovat regulační požadavky a zvažovat daňové dopady. V hubených letech i v letech růstu se správní rada musí důkladně zabývat dohledem nad investicemi organizace, jejími dalšími zdroji příjmů a výdajů a plánováním nových iniciativ.
Co se stane, když členové správní rady selžou? Teoreticky je mechanismus nápravy chybujících členů představenstva v ziskové společnosti jednoduchý: pokud se investorům nelíbí, co členové představenstva dělají, zvolí je z funkce. Protože však investoři neexistují, musí se správní rady neziskových organizací korigovat samy. Nikdo nikdy neučinil nabídku k odkupu, protože nezisková organizace byla neefektivní. Navíc vládní agentury, které tento sektor regulují, bývají malé a nemají dostatek zdrojů, takže je velmi nepravděpodobné, že by zvenčí byla odhalena a napravena jakákoli pochybení kromě těch nejzjevnějších. Pokud se členové správní rady nedopouštějí něčeho nezákonného nebo nemají omezené funkční období, mohou vykonávat svou funkci na dobu neurčitou, což jim dává konečnou moc nad organizací. V tomto ohledu je správcovství neziskových organizací jedinečnou a privilegovanou rolí.
Podle řady měřítek jsou si správa neziskových a ziskových organizací podobná: kontrolní role správní rady, její rozhodovací pravomoc, její strukturální místo v organizaci a právní povinnosti jejích členů. Podobnosti však končí tam, kde zájem akcionářů na maximalizaci výnosů ustupuje naplňování poslání, množství zainteresovaných stran, složitějším obchodním modelům a vlastní odpovědnosti spíše než vnější odpovědnosti.