af Robert J. Burnett
Beregningen af produktionsroyalties og fradrag af efterproduktionsomkostninger er et varmt emne for jordejere i hele Pennsylvania. Men der er et andet frustrerende og ofte forvirrende royalty-relateret spørgsmål, som kan have og har indflydelse på værdien af jordbesidderens royalty. Forestil dig for eksempel, at du underskriver en olie- og gaslejekontrakt i 2015 med en fremtrædende boremaskine vedrørende familiens 100-acre store gård i Washington County. Du bruger utallige timer på at forhandle lejekontrakten og insisterer på en royalty-klausul på 17,5 %. I november modtager du din første royaltyopgørelse, men royaltybeløbet er ikke beregnet på 17,5 %, men derimod på 10,5 %. Du er chokeret, forvirret og vred. Boreren fortæller Dem, at Deres bedstefar tilbage i 1937 overdrog en “royaltyinteresse” på 7 % til hr. Smith, en person, som De aldrig har hørt om. Boreren fortæller dig, at den betaler 7 % af din royalty til hr. Hvordan er dette muligt? Hvordan kan en transaktion i 1937 reducere den royalty, som du specifikt har forhandlet dig frem til i 2015? Dette dilemma mellem “royalty” og “royalty interest” er ret almindeligt og rammer desværre mange jordejere hvert år i Pennsylvania. For nylig behandlede Pennsylvania Superior Court dette unikke og forvirrende aspekt af olie-/gaslovgivningen i sagen Rohe v. Meehan.
Der var tale om en overdragelse, der blev foretaget i 1954 mellem Rohe-familien og Meehan Trust (den “overdragelse fra 1954”). Ved overdragelsen fra 1954 blev Meehan Trust tildelt “en udelt halvpart” i en eksisterende olie- og gaslejeaftale mellem Rohe-familien og H.R. Hirzel (“1949-lejekontrakten”). Lejekontrakten fra 1949 indeholdt en tiårig primær periode, som skulle udløbe i 1959. Flere år senere erhvervede The California Company Hirzels arbejdsinteresse i henhold til lejekontrakten fra 1949. I 1955 registrerede The California Company en overdragelse af en lejekontrakt, hvorved det gav afkald på alle sine rettigheder, ejendomsrettigheder og interesser i henhold til 1949-lejekontrakten.
Somkring 60 år senere underskrev Rohe-familiens arvinger en olie- og gaslejekontrakt med Chesapeake Appalachia, LLC (“Chesapeake”) vedrørende de samme 62 acres, der tidligere var omfattet af 1949-lejekontrakten. Efter at den nye lejekontrakt var underskrevet, borede Chesapeake flere horisontale boringer. Da brøndene begyndte at producere, begyndte Chesapeake at tilbageholde halvdelen af Rohe-familiens royalties i henhold til overdragelsen fra 1954. Chesapeake hævdede, at overdragelsen fra 1954, som tildelte Meehan Trust en 50 %-andel, stadig var gældende. Rohe-familien bestred og anfægtede tilbageholdelsen og hævdede, at Meehan Trusts påståede royaltyinteresse udløb og ophørte, da lejekontrakten fra 1949 blev overdraget. Meehan Trust hævdede på den anden side, at den royaltyinteresse, der blev oprettet ved overdragelsen i 1954, var “evig”, og at dens varighed ikke var begrænset til lejekontrakten fra 1949. Procesretten i Sullivan County var enig med Rohe-familien og afsagde en summarisk dom i januar 2016.
Spørgsmålet i appelsagen var, om overdragelsen fra 1954 skabte en evig royaltyinteresse i de kulbrinter, der lå til grund for de 62 acres, eller blot en halvtreds procents interesse i de produktionsroyalties, der blev genereret i forbindelse med lejekontrakten fra 1949. Denne sondring er væsentlig.
Mineralgodset består generelt af fem separate og særskilte komponenter:
- Retten til at udvikle og udvinde de underliggende kulbrinter
- Retten til at udleje (dvs, den udøvende ret)
- retten til at modtage signeringsbonusbetalingen
- retten til at modtage forsinkelsesleje
- retten til at modtage produktionsroyalties
Disse attributter, når de tages sammen, betegnes ofte som et “bundle of sticks”. Hver enkelt “pind” kan sælges og overdrages separat af grundejeren. Se French v. Chevron, 896 S.W.2d 795, 797 (Tex. 1995) (“overdragelsen af en mineralgodsgrund behøver ikke at afhænde alle interesser; individuelle interesser kan tilbageholdes eller reserveres af overdrageren”); Extraction Resources, Inc. v. Freeman, 555 S.W.2d 156 (Tex. Civ. App. 1971) (“ejeren af en mineralgodsgrund besidder et bundt af interesser, der kan overdrages eller reserveres separat…”). Når en grundejer underskriver en olie- og gaslejekontrakt, “overdrages” den eksklusive ret til at udvikle og udvinde kulbrinterne reelt til boreren – de fire andre komponenter bevares og forbeholdes af grundejeren. Til gengæld for overdragelsen af udviklingsrettighederne accepterer boreren at betale grundejeren en “royalty” på den produktion, der genereres fra lejemålet. Denne “leasehold”-royalty er separat og adskilt fra den royalty-“pind”, der er nævnt ovenfor – den oprettes, når olie-/gaslejekontrakten forhandles og underskrives. Omvendt, når jordbesidderen overdrager den “mineralske” royalty-andel (dvs. punkt 5 ovenfor) til en tredje person, kaldes den almindeligvis en ikke-deltagende royalty-andel (“NPRI”). Typisk oprettes NPRI’er ved en udtrykkelig tildeling eller reservation i et skøde og er helt forskellige fra en “leasehold”-royalty.
Holderen af en NPRI har ingen beføjelse til at forhandle eller gennemføre en olie- og gaslejeaftale og har ingen beføjelse til at komme ind på jorden for at udvinde kulbrinterne. Hvis der indgås en olie- og gaslejekontrakt, får indehaveren af NPRI’en heller ikke del i betalingen af underskriftsbonussen eller eventuelle forsinkelseslejeydelser. Indehaveren har imidlertid en uopsigelig ret til en bestemt procentdel af produktionen af de kulbrinter, der produceres fra området. Med andre ord ligger NPRI i princippet stille, indtil der sker en faktisk produktion. Når produktionen påbegyndes, modtager indehaveren af NPRI automatisk sin andel af produktionsroyalties, uanset om han har underskrevet en olie- og gaslejekontrakt eller ej. Da en NPRI er en fast ejendom, er den af evig karakter og kan overdrages eller overdrages som enhver anden ejendom.
I Rohe konkluderede Pennsylvanias Superior Court, at den påståede interesse, der blev skabt ved overdragelsen fra 1954, ikke var på højde med en NPRI. Da det udtrykkeligt fremgik af ordlyden i overdragelsen fra 1954, at den halvtreds procents andel var begrænset til den eksisterende lejekontrakt fra 1949 (eller enhver anden lejekontrakt med H.R. Hirzel), mente retten, at det ikke var hensigten at give en evig royalty-andel i de underliggende 62 acres. Retten bemærkede, at overdragelsen fra 1954 blot var “en overførsel, snarere end en tildeling af en interesse”. Som sådan udløb den påståede royaltyinteresse, der blev overdraget til Meehan Trust, automatisk og gik tilbage til Rohe-familien, da 1949-lejekontrakten blev overdraget i 1955.
Selv om det ikke var resultatet i Rohe-sagen, er NPRI’er evige og udløber ikke. I modsætning til en “leasehold”-royalty, som udløber, når den underliggende lejekontrakt ophører, er NPRI’en knyttet til den særlige faste ejendom, som der henvises til i den oprindelige tildeling eller reservation. Dette kan være en kilde til frustration for grundejerne og kan komplicere lejeforhandlingerne. Den royalty på 17,5 %, som du har forhandlet dig frem til, er måske i virkeligheden kun 10,5 % på grund af den allerede eksisterende NPRI. Når en jordejer opdager, at der findes en potentiel NPRI i hans rettighedskæde, er det værd at få en erfaren olie- og gasadvokat til at gennemgå det oprindelige instrument for at afgøre, om NPRI’en faktisk er gyldig og bindende.