Sigtet med loven om masseoverdragelse – også kaldet abulk sale – er at beskytte kreditorerne i en virksomhed ved at underrette dem om, at de fleste eller alle virksomhedens aktiver bliver solgt. Dette er for at forhindre, at en sælger kan stikke provenuet fra et virksomheds- eller aktivsalg i lommen uden at betale kreditorerne. Ved at give en sådan meddelelse beskytter køberen sig selv mod at blive ansvarlig over for kreditorerne for sælgers gæld eller forpligtelser.
Typisk hæfter købere, der køber et aktiv eller køber en virksomhed direkte, ikke for sælgerens forpligtelser, medmindre køberen accepterer at påtage sig disse forpligtelser. Der findes imidlertid love, der kan skabe et efterfølgeransvar for køberen af en virksomhed, og loven om masseoverdragelse er en af dem. Hvis loven om overdragelse af store mængder ikke overholdes, kan køberen blive udsat for ansvar for sælgerens gæld og forpligtelser, efter at købet er gennemført.
For at kvalificere sig som en bulkoverdragelse skal salget være:
- uden for sælgerens almindelige forretningsforløb;
- for mere end halvdelen af sælgers udstyr og inventar; og
- måles efter den rimelige markedsværdi på datoen for aftalen om bulkoverdragelse.
Transaktioner, der er vurderet til mindre end 10.000 USD eller mere end 5 millioner USD, er undtaget fra loven om bulkoverførsel.
- Hvis transaktionen er omfattet af loven om bulkoverførsel, skal følgende skridt tages for at overholde loven:
- Sælgeren fremlægger en fuldstændig liste over kreditorer.
- Køber og sælger udarbejder en fortegnelse over alle de ejendele, der købes.
- Køberen underretter sælgers kreditorer om transaktionen mindst 10 dage før salget og i fuld overensstemmelse med de lovbestemte krav i den stat, hvor transaktionen finder sted.
Mange købere og sælgere finder, at det er en kedelig proces at overholde kravene, og de bliver ofte enige om at give afkald på at overholde kravene. I så fald vil køberen sandsynligvis kræve en vis beskyttelse fra sælgeren, f.eks. ved at holde en del af købsprisen deponeret i et bestemt tidsrum.
Opfyldelse af loven om bulkoverførsel beskytter ikke en køber mod ansvar for sælgerens ubetalte moms eller andre skatteforpligtelser. Køberen bør tilbageholde ethvert skyldigt beløb til skatter og afgifter fra købsprisen.
Williams Mestaz, L.L.P., har den erfaring og det omdømme, som du ønsker, når du har at gøre med en forretningsrelateret retssag. Vi er herfor at opnå det bedst mulige resultat for din situation. Tøv ikke med at kontakte WilliamsMestaz, L.L.P., på (602) 256-9400, og se hvordan vi kan hjælpe dig med at løse din juridiske sag.