En forskudt bestyrelse (også kendt som en klassificeret bestyrelse) er en bestyrelse, der består af forskellige klasser af bestyrelsesmedlemmer med forskellige funktionsperioder. De forskudte bestyrelsesperioder er struktureret af virksomheden og omfatter normalt tre klasser af bestyrelsesmedlemmer. Opdelingen af klasser kan blot ske for at tildele forskellige tjenesteperioder, eller den kan omfatte mere detaljerede bestemmelser og ansvarsområder for hver klasse.
Staffleret bestyrelsesstruktur
Valg af bestyrelsesmedlemmer i en forskudt bestyrelse finder sted efterhånden som mandatperioderne udløber. Ved hvert valg bliver aktionærerne bedt om at stemme for at besætte de poster i bestyrelsen, der er ledige eller skal genvælges. Mandatperioder for valgte bestyrelsesmedlemmer varierer, men det er almindeligt, at de har en mandatperiode på et, tre og fem år. Etårig klassificering kræver afstemning hvert år.
Nøglepunkter
- Staggered board structure er processen med at strukturere bestyrelsen, så medlemmerne falder ind i forskellige klasser med forskellige perioder.
- I en staggered board er nogle udvalgsmedlemmer udpeget til længere perioder sammenlignet med andre.
- I nogle tilfælde er bestyrelserne forskudt for at tildele de enkelte klasser forskellige niveauer af ansvar.
- Valg afholdes, når fristerne udløber, med en etårig klassificering, der kræver afstemning hvert år.
- Forskudte bestyrelser kan afskrække fra indgreb eller overtagelser og beskytte den eksisterende ledelse.
Nogle virksomheder kan bruge den forskudte bestyrelses selskabsstruktur til at opfylde særlige behov. De kan f.eks. udpege visse udvalgsmedlemmer til længere tjenesteperioder, eller de kan placere mere erfarne bestyrelsesmedlemmer i længere tjenesteperioder for at befæste deres engagement i længere tid.
Informationer om corporate governance-politikker og bestyrelsessammensætning kan findes i et offentligt selskabs prospekt og proxy statement. Et selskabs bestyrelsespolitikker udarbejdes typisk på tidspunktet for stiftelsen og indgår i dets vedtægter. Normalt vil selskabets bestyrelsespolitik kræve en afstemning blandt aktionærerne for at blive ændret.
Overvejelser om overtagelse
Generelt anfører fortalere for forskudte bestyrelser to hovedfordele, som forskudte bestyrelser har i forhold til traditionelt valgte bestyrelser: 1) kontinuitet i bestyrelsen og 2) bestemmelser mod overtagelse – fjendtlige købere har svært ved at få kontrol over virksomheder med forskudte bestyrelser.
Når en fjendtlig tilbudsgiver forsøger at overtage en virksomhed med en forskudt bestyrelse, er den tvunget til at tage yderligere skridt til at forhandle og vente mindst et år til den næste årlige generalforsamling, før den kan få kontrol over en bestyrelsespost.
Dertil kommer, at fjendtlige tilbudsgivere på grund af struktureringen af klasser kan blive mindre egnet til visse bestyrelsesposter, hvilket også kan være en afskrækkende faktor for indgreb. Samlet set kan den forskudte bestyrelsesstruktur være noget af en giftpille-taktik, da den effektivt kan afskrække en overtagelse og sikre kontinuitet i ledelsen.
Aftagende tendens
Modstandere af forskudte bestyrelser hævder, at de er mindre ansvarlige over for aktionærerne end årligt valgte bestyrelser. Disse modstandere mener, at en forskudt bestyrelsesperiode har en tendens til at skabe en broderlig atmosfære i bestyrelseslokalet, som tjener til at beskytte ledelsens interesser frem for aktionærernes.
Anvendelsen af forskudte bestyrelser har været faldende i det 21. århundrede. En Harvard-undersøgelse viste, at i 2015 afholdt over 60 % af S&P 1500-virksomhederne og over 80 % af S&P 500-virksomhederne årlige valg til alle bestyrelsesmedlemmer. Den nedadgående tendens har været særlig markant siden 2009.
Fast Fact
En kampagne organiseret af Shareholder Rights Project ved Harvard Law School har været en katalysator for den faldende tendens i forskudte bestyrelser.
Igennem årene har forskningsundersøgelser løbende rapporteret om de fælles forventninger til forskudte bestyrelsesstrukturer i forhold til bestyrelsesstrukturer med årlige valg. Staggered boards har vist sig at medføre en reduktion i aktionærernes afkast. Staggered boards har også angiveligt været vellykkede med hensyn til at afbøde aktivistiske indgreb og fjendtlige overtagelser med bud. I mange tilfælde er dette blevet betragtet som en ulempe for aktionærerne, da fjendtlige tilbudsgivere har haft mulighed for at tilbyde aktionærerne en præmie for deres aktier.
The Bottom Line
Aktivistiske indgreb og fjendtlige overtagelser er en ret sjælden begivenhed, men det er stadig et faktum, at bestyrelser vælges for at repræsentere aktionærernes interesser. Staggered boards kan afskrække interventioner eller overtagelser og potentielt tilbageholde de præmier, der betales for aktier som følge heraf. Alligevel giver en forskudt bestyrelse en vis beskyttelse, herunder kontinuitet i ledelsen, hvilket helt sikkert har en vis værdi, forudsat at virksomheden i første omgang ledes i den rigtige retning.