Bestyrelser i profitorienterede og nonprofit-sammenhænge har mange juridiske principper til fælles: tilsynsrollen, beslutningskompetencen, deres plads i organisationsstrukturen og deres medlemmers tillidspligt. Men i nonprofitsektoren er der mange misforståelser om virksomhedsledelse. Er bestyrelsesmedlemmer primært fundraisere? Cheerleaders? Et gummistempel, der legitimerer ledelsens handlinger og beslutninger? Driver de organisationen i det omfang, personalet ikke er i stand til det? Er de en slags “vinduespynt” for at pynte på organisationens brevpapir? Hvis de er rige eller berømte, skal de så deltage i bestyrelsesmøderne? Hvordan ved de, om de gør et godt stykke arbejde, eller hvornår det er tid til at gå? På trods af den fælles oprindelse og det juridiske grundlag stiller nonprofit corporate governance øgede krav til bestyrelsesmedlemmerne: en større blanding af interessenter, en mere kompleks økonomisk model og en manglende ekstern ansvarlighed. Dette indlæg undersøger, hvordan det påvirker bestyrelsens rolle at erstatte aktionærernes interesser med et velgørende formål.
I organisationer af alle slags starter god ledelse med bestyrelsen. Bestyrelsens rolle og juridiske forpligtelse er at føre tilsyn med organisationens administration (ledelse) og sikre, at organisationen opfylder sin mission. Gode bestyrelsesmedlemmer overvåger, vejleder og muliggør god ledelse; de gør det ikke selv. Bestyrelsen har generelt beslutningsbeføjelser vedrørende spørgsmål om politik, retning, strategi og ledelse af organisationen.
Bestyrelsen i en velstyret nonprofitorganisation vil ligesom bestyrelsen i en velstyret overskudsgivende virksomhed gøre alt følgende:
- Formulere centrale virksomhedspolitikker og strategiske mål med fokus på både kortsigtede og langsigtede udfordringer og muligheder.
- Godkende større transaktioner eller andre handlinger.
- Overvåge spørgsmål, der er kritiske for organisationens sundhed – ikke beslutninger eller godkendelser om specifikke spørgsmål, hvilket er ledelsens rolle – men i stedet spørgsmål, der involverer fundamentale spørgsmål såsom levedygtigheden af virksomhedens forretningsmodel, integriteten af dens interne systemer og kontroller og nøjagtigheden af dens årsregnskaber.
- Vurderer og hjælper med at styre risici.
- Stabiliserer organisationens ressourcer på længere sigt, ikke blot ved omhyggeligt at gennemgå de årlige budgetter og evaluere driften, men også ved at tilskynde til fremsyn gennem flere budgetcyklusser, overveje investeringer i lyset af den fremtidige udvikling og planlægge fremtidige kapitalbehov.
- Mentorere den øverste ledelse, stille ressourcer, rådgivning og introduktioner til rådighed for at lette driften.
Som for profitorienterede selskaber er beføjelsen til at kontrollere og føre tilsyn med forvaltningen af et nonprofit-selskabs anliggender og anliggender fastsat i selskabets vedtægter. Generelt tillader statslig lovgivning begge former for selskaber at selvstyre væsentlige tildelinger af magt og ansvar og kræver derefter, at de følger deres egen virksomhedsledelse og driftspolitik. De velkendte tillidspligter med hensyn til omhu, loyalitet og – nogle gange – lydighed ligger til grund for disse krav i begge sektorer.
I en velstyret organisation af enten den profitorienterede eller den almennyttige art tillader bestyrelsen ikke, at ledelsen styrer og dominerer bestyrelsesmøderne, fastsætter dagsordener eller bestemmer, hvilke oplysninger bestyrelsesmedlemmerne skal have adgang til. Under ledelse af en aktiv og velfungerende bestyrelsesformand er der på bestyrelsesmøderne tilstrækkelig mulighed for, at medlemmerne kan modtage og drøfte rapporter fra ikke blot den administrerende direktør, men også, hvor det er relevant, direkte fra andre ledere, interne og eksterne fagfolk og uafhængige konsulenter, hvis det er nødvendigt. Der bør afsættes tid til ledelsesmøder, hvor ledelsen bør være udelukket, så dens præstationer kan drøftes fuldt ud og frit.
Mission er det, der adskiller nonprofitorganisationer fra deres profitorienterede fætter og kusiner: Nonprofits har missioner i stedet for ejere eller aktionærer. Mens det primære direktiv for bestyrelsesmedlemmer i profitorienterede organisationer er at sikre den højest mulige værdi for ejerne, er nonprofit-bestyrelsesmedlemmernes primære direktiv derimod opfyldelse af missionen.
Bestyrelsens uafhængighed og bestyrelsens opmærksomhed er af afgørende betydning for god nonprofit-ledelse. Bestyrelsens uafhængighed er afgørende på grund af den manglende uddelingsbegrænsning – nonprofitorganisationer eksisterer for at tjene den offentlige interesse, ikke for at gavne ejere eller andre private parter. Forretnings- eller familieforhold mellem organisationen eller dens ledere og et bestyrelsesmedlem eller dennes firma er ikke velkomne og bør undersøges nøje i henhold til en politik for interessekonflikter, der administreres af uafhængige bestyrelsesmedlemmer. Selv uden direkte forretnings- eller familieforhold er en almindelig mangel ved nonprofitbestyrelser, at de er for små, for isolerede eller for respektfulde over for stifteren eller den administrerende direktør.
En anden hyppig fejl i nonprofitbestyrelser er at invitere nye medlemmer på grund af deres kendte navn inden for et bestemt arbejdsområde (f.eks, en berømt danser i bestyrelsen for en danseorganisation) eller deres midler og tilbøjelighed til at donere, uden at der tages behørigt hensyn til personens evne og tilgængelighed til at opfylde tillidspligten, som er den kritiske tilsynsfunktion. Det styrende organ for en nonprofitorganisation skal udelukkende bestå af personer, der er i stand til at styre organisationen – de skal fastlægge den strategiske retning for organisationen og føre tilsyn med ledelsens udførelse af missionen. Velhavende eller fremtrædende personer – donorer, kunstnere, videnskabsmænd, offentlige embedsmænd og andre – med interesse i organisationens program, men som ikke har tid, tilgængelighed eller ekspertise til at føre et meningsfuldt tilsyn, kan tjene organisationen i en ikke-fiduciær egenskab, f.eks. som en æres- eller rådgivende bestyrelse, en donorkreds eller et professionelt råd.
Governance er mere kompleks i velgørende nonprofitorganisationer af en række årsager. Offentlige velgørende organisationer (501(c)(3)-organisationer) har til formål at tjene et offentligt formål, og bestyrelsen skal have denne brede interesse for øje. Afhængigt af dens mission, historie og geografiske rækkevidde kan en nonprofitorganisation også have specifikke interessenter eller forskellige grupper af interessenter, hvoraf nogle eller alle kan være repræsenteret af kategorier af bestyrelsesmedlemmer i henhold til organisationens vedtægter. Interesserne hos organisationens endelige klienter, som kan være fattige eller på anden måde ugunstigt stillede, er en anden vigtig faktor. Organisationens ledelse og arbejdsstyrke kan blive betalt mindre end deres jævnaldrende med udbytte for lignende arbejde – hvis de overhovedet bliver betalt – hvilket yderligere komplicerer bestyrelsens tilsynsopgaver. Desuden kan nonprofitbestyrelsesmedlemmer føle sig pressede i deres rolle – eller værre – på grund af reelle eller opfattede forpligtelser til at interagere med, tiltrække – eller endda være – velgørende donorer. Disse yderligere faktorer gør beslutningstagningen i nonprofitbestyrelser til en meget mere kompleks proces end det simple mandat om at maksimere afkastet.
Dertil kommer, at nonprofitorganisationers økonomiske modeller kan være mere komplekse end nonprofitorganisationers modeller, herunder en dynamisk blanding af tjente indtægter (billetsalg til en symfoniorkester, honorarfakturering på et hospital, betaling af undervisningsafgifter til et universitet) og indkomstbidrag (årlige indsamlinger, “Friends of”-medlemsgrupper, indsamlinger i slutningen af året, kapitalkampagner). Mere velhavende nonprofitorganisationer med en kapitalfond kan også regne med en strøm af indtægter fra investeringer. I hårde økonomiske klimaer er der imidlertid en høj korrelation mellem lavere bidrag og svagere investeringsafkast. For at gøre det endnu vanskeligere falder hårde tider på indtægtssiden ofte sammen med en øget efterspørgsel efter organisationers tjenester, især sociale tjenester, hvilket øger udgifterne og skaber likviditetsknaphed, problemer med at balancere budgetterne eller endog vedvarende underskud. Kyndige nonprofitorganisationer har tilføjet “tredje indtægtskilder” for at supplere og diversificere de to traditionelle indtægtskilder. Iværksætterinitiativerne kan omfatte udnyttelse af fast ejendom eller andre aktiver, udnyttelse af skattekister af knowhow om intellektuel ejendomsret eller indgåelse af joint ventures med andre almennyttige organisationer eller endog kommercielle enheder. Ved planlægning og evaluering af sådanne virksomheder skal bestyrelse og ledelse overholde de lovgivningsmæssige krav og overveje de skattemæssige konsekvenser. I magre år og i vækstår skal bestyrelsen være dybt engageret i at føre tilsyn med organisationens investeringer, dens andre indtægtskilder og udgifter og planlægningen af nye initiativer.
Hvad sker der, når bestyrelsesmedlemmer svigter? I teorien er mekanismen i et selskab med gevinst for øje til at korrigere fejlagtige bestyrelsesmedlemmer ligetil: Hvis investorerne ikke kan lide det, som bestyrelsesmedlemmerne gør, stemmer de dem ud af deres stilling. Men i mangel af investorer skal nonprofitbestyrelser være selvkorrigerende. Ingen har nogensinde fremsat et købstilbud, fordi en nonprofitorganisation var ineffektiv. Desuden er de statslige organer, der regulerer sektoren, ofte små og har for få ressourcer, hvilket gør det højst usandsynligt, at andre end de mest åbenlyse forseelser vil blive opdaget og korrigeret udefra. Medmindre bestyrelsesmedlemmer gør noget ulovligt eller er tidsbegrænset ud af deres embede, kan de sidde på posten i al evighed, hvilket giver dem den ultimative magt over organisationen. I denne henseende er nonprofit-administrationen en unik og privilegeret rolle.
Med en række foranstaltninger ligner nonprofit- og profitorienteret bestyrelsesstyring hinanden: bestyrelsens tilsynsrolle, dens beslutningskompetence, dens strukturelle placering i organisationen og dens medlemmers juridiske forpligtelser. Lighederne ophører imidlertid, når aktionærernes interesse i at maksimere afkastet viger for opfyldelse af missionen, en mangfoldighed af interessenter, mere komplekse forretningsmodeller og selvansvarlighed snarere end ekstern ansvarlighed.