Kun muutkin konkurssin tehneen Comcar Industries Inc.:n yksiköt. on myyty, taistelu omaisuuden myynnistä yhtiön entisen puheenjohtajan johtamalle ryhmälle jatkui viime viikolla oikeudenkäyntiasiakirjojen kierroksella.
Torstaina jättämässään oikeudenkäyntiasiakirjassa Commercial Warehousing Inc.., joka on CWI Logisticsin (CWI) tytäryhtiö, ja Comcarin entinen puheenjohtaja Mark Bostick pyrkivät täsmentämään tarjoustaan CWI:n ehdotetusta ostosta kahdesta Comcarin liiketoimintayksiköstä – irtolastinkuljetusyritys CCC Transportationista ja CTTS Repairista.
Toukokuussa Auburndalessa, Floridassa sijaitseva kuorma-autojen kuljetusalan holding-yritys ilmoitti hakevansa konkurssisuojaa 11 luvun mukaisesti. Tuomioistuimen valvoman, valmiiksi paketoidun konkurssin tarkoituksena oli likvidoida yhtiö myymällä sen viisi kuorma-autoliikenteen tytäryhtiötä. Yrityksen kolmella yksiköllä – kuorma-autokuljetusyritys CT Transportation, kemikaalikuljetusyritys CTL Transportation ja kylmäkuljetus- ja kuivakuljetusyritys MCT Transportation – oli nimetty ostajat 17. toukokuuta jätetyssä hakemuksessa.
Hakemuksessa todettiin myös, että Comcarilla oli aiesopimukset CCC:n ja CTTS:n myynnistä.
CCC:n ja CTTS:n myynti törmää hankaluuksiin
Vakuudettomien velkojien komitea on vastustanut CCC:n ja CTTS:n myyntiä CWI:lle vedoten ristiriitoihin, joihin kuuluvat muun muassa se, että Bostick on entinen sisäpiiriläinen nyt konkurssin tehneessä yhtiössä, se, että Bostickilla on määräysvalta CWI:ssä ja että sillä on kollektiivinen vaatimus tiettyihin Comcarin operoimiin omaisuuslajeihin, ja se, miten vastike jakautuu kaupassa.
Comcar ja velkojat jättivät viime maanantaina yhteisen esityksen myyntiehdotuksen peruuttamiseksi, kauppasopimuksen irtisanomiseksi ja CCC:n ja CTTS:n toiminnan lopettamiseksi.
Velkojat arvostivat alun perin aiesopimusta, jossa Comcar siirtäisi CCC:n ja CTTS:n sekä yli 4,4 miljoonan dollarin arvosta kiinteistöjä CWI:lle. Vastineeksi Comcar saisi käytettyjä perävaunuja, jotka velkojat arvioivat noin miljoonaksi dollariksi. Velkojat kyseenalaistivat myös niiden perävaunujen oikean omistusoikeuden, jotka on jo sidottu CWI:n kautta Bostickille tehtyyn vuokrasopimukseen ja edelleenvuokrattu CTTS:lle. Komitea päätteli, että ehdotettu kauppa ”muistutti Tom Sawyerin huijausta.”
Lisäksi Bostickilla ja Comcarilla on edelleen ratkaisematon kiista, joka koskee sopimusta velan korvaamisesta omalla pääomalla ja kiinteistöoikeuksilla.
CWI ja Comcarin entinen puheenjohtaja näkevät kaupan eri tavalla
Vastauksessaan yhteiseen päätöslauselmaesitykseen CWI väitti, että tarjousta on ”parannettu” viimeaikaisissa esityksissä, ja että velkojat eivät välitä täsmällisesti liiketoimen arvoa Comcarille. ”Vaikuttaa siltä, että velalliset ovat väärässä hyväksyessään komitean CCC/CTTS:n myyntiehdotuksessa virtaavan vastikkeen jakautumisen sellaisena kuin se on tällä hetkellä jäsennelty.”
CWI väitti, että velkojat eivät arvosta oikein CCC:n perävaunuja, jotka on listattu 3,9 miljoonan dollarin vastikkeella. Lisäksi CWI väittää, että CTL:n myyntipäätökseen sisältyvä varojenjakomenettely osoittaa CWI:llä olevan oikeus CTL:n perävaunuihin.
CWI sanoi, että se on osoittanut selvät oikeudet CTL:n laitteisiin ja että Comcar teki ”ponnisteluja estääkseen laitteiden omistusoikeuden siirtämisen CWI:lle”. CWI sanoi, että nyt kun sillä ”on fyysisesti hallussaan omistusoikeudet, jotka estävät niiden edelleen siirtämisen”, se on vakiinnuttanut selkeän omistusosuuden CTL:n omaisuuteen, joka on CTL:n myyntipäätöksen mukaan noteerattu 3,5 miljoonan dollarin vastikkeella. CWI uskoo, että kyseisten perävaunujen käypä markkina-arvo vastaa tai ylittää tämän summan.
Puolustaessaan CCC:n ja CTTS:n kaupan toteuttamista CWI sanoi, että kyseisten yksiköiden myynti johtaisi siihen, että Comcar saisi 4,5 miljoonan dollarin suuruiset varat, jotka on pantu omaisuudenhoitoon. Jos näin ei tapahdu, CWI uskoo, että suurin osa näistä varoista kuuluisi sille.
Kauppasopimuksen mukaan CWI:lle maksetaan yhteensä 8,8 miljoonaa dollaria ja Comcarille 10,3 miljoonaa dollaria. Velkojien näkemyksen mukaan CWI saisi 12,3 miljoonaa dollaria, mukaan lukien CCC:n ja CTL:n perävaunukalusto, ja Comcarille jäisi vain 3 miljoonaa dollaria. CWI väittää, että jos kauppa olisi CTL:n myyntiä koskevan määräyksen mukainen ja CWI saisi CCC:n kaluston ja Comcar saisi CTL:n kaluston, CWI saisi 8,8 miljoonaa dollaria ja Comcar 6,4 miljoonaa dollaria.
Jos kauppa ei toteutuisi, Comcar saisi velkojien mukaan 11,2 miljoonaa dollaria, mutta CWI uskoo saavansa 10 dollaria.8 miljoonaa dollaria tässä skenaariossa, ja Comcar saisi vain 2,4 miljoonaa dollaria.
CWI ei myönnä, että laitteiden päävuokrasopimus olisi ”piilorahoitustapahtuma”, eikä CWI myönnä tätä tai omistusoikeuden asemaa.
CWI kiistää, että Comcar myi laitteet CWI:lle elokuussa 2015, mistä CWI maksoi noin 9,8 miljoonaa dollaria myyntituloja. CWI:n mukaan Comcar käytti varat maksaakseen lainanantajalle, joka on ollut Comcarin 90-prosenttinen osakkeenomistaja vuodesta 2016 lähtien. CWI sanoi, että se otti omistusoikeudet fyysisesti haltuunsa vuonna 2019 ja että Comcar myi osan omaisuudesta ilman sen suostumusta eikä se ole maksanut uudelleennimittämiskustannuksia, joiden se arvioi olevan 750 000 dollaria.
CWI:n mukaan velkojien väite, jonka mukaan CWI:n vuokraoikeus omaisuuteen on ”peiteltyä rahoitusta”, tekisi CWI:stä vakuudellisen lainanantajan ja että velkojat katsoisivat, että heillä on omaisuuteen kohdistuva panttioikeuttaan vailla täydellisyyttä oleva panttioikeus tai että se on potentiaalisesti virheellinen. ”Jos siis oletetaan, että CWI on laitteistoon kohdistuva panttivelkoja, jota ei ole pantattu, ja jos kaupasta saatava vastike jaetaan uudelleen, velallisten on parempi luopua kaupasta.”
”Täydellisyyden osalta voidaan todeta, että perävaunujen omistusoikeus on ollut velallisten tiedossa kuukausien, ellei jopa vuosien ajan. CWI:n jatkuvat yritykset saada perävaunujen omistusoikeudet siirrettyä CWI:lle kauppakirjan mukaisesti törmäsivät viivytyksiin ja velallisten kieltäytymiseen”, vastineessa jatketaan.
”Jos velalliset katsovat, että heidän luottamusvelvollisuutensa edellyttää, että heidän on irtisanottava ostosopimus ja vastattava CCC:n ja CTTS:n lakkauttamisesta aiheutuviin kustannuksiin sen sijaan, että he toteuttaisivat ostosopimuksen, se on heidän valintansa. Heidän olisi kuitenkin täytettävä tämä velvollisuus vain tarkkojen tietojen perusteella. Niin tai näin, CWI pidättää itsellään kaikki oikeutensa velallisia, komiteaa ja muita vastaan tässä tai missä tahansa muussa tuomioistuimessa.”
Comcarin aiemmat konkurssimyynnit
CTC Transportationin suunnitellusta myynnistä PS LOGISTICS:lle käytiin tarjouskamppailu, jonka voitti lopulta Kanadan suurin kuljetus- ja logistiikkayhtiö TFI International (NYSE: TFII). TFI:n tytäryhtiön Bulk Transport Company Eastin lopullinen 15 miljoonan dollarin tarjous CT:stä oli ratkaiseva. Alkuperäinen tarjouskilpailu alkoi PS Logisticsin 8,7 miljoonan dollarin tarjouksesta.
MCT:n myynti sai kaiken hyväksynnän 2,3 miljoonalla dollarilla, mutta TFI pisti hanttiin White Willow Holdingsille. TFI osti suurimman osan MCT:n omaisuudesta 12,8 miljoonalla dollarilla.
Konkurssihakemuksen tekohetkellä Comcar oli yksi maan suurimmista yksityisomistuksessa olevista kuljetusyrityksistä, jolla oli yli 40 terminaalia eri puolilla Yhdysvaltoja.
Hakemuksen mukaan yrityksen omaisuus oli 66,7 miljoonaa dollaria ja velat 85,6 miljoonaa dollaria (joista 46,3 miljoonaa dollaria oli merkitty pitkäaikaisiksi veloiksi), jolloin yrityksellä oli oletettavasti lähes 40 miljoonan dollarin edestä velkoja erääntymässä vuoden kuluessa.
Yhtiön rakenneuudistusta valvovan virkailijan toimittaman ilmoituksen mukaan Comcarin ilmoitettiin menettäneen 25 miljoonaa dollaria vuonna 2019 ja 6 miljoonaa dollaria maaliskuun loppuun mennessä.
Klikkaa lisää Todd Maidenin FreightWaves-artikkeleita.
- Kuljetusliikkeen tulos käynnistyi hyvin, Cassin tiedot yhä ”jäljessä”
- ”Epävarmuus” hämärtää J.B. Huntin toisen vuosipuoliskon näkyvyyttä
- Uber Freight etsii sijoittajia