Même si d’autres unités de Comcar Industries Inc. en faillite ont été vendues. ont été vendues, la lutte pour la vente d’actifs à un groupe dirigé par l’ancien président de la société a continué à s’éterniser dans une série de dépôts de documents judiciaires la semaine dernière.
Dans un dépôt de documents judiciaires jeudi, Commercial Warehousing Inc…, une filiale de CWI Logistics (CWI), et l’ancien président de Comcar, Mark Bostick, ont cherché à clarifier leur offre pour l’achat proposé par CWI de deux des unités commerciales de Comcar – le transporteur de vrac CCC Transportation et CTTS Repair.
En mai, la société de portefeuille de camionnage basée à Auburndale, en Floride, a annoncé qu’elle se plaçait sous la protection du chapitre 11 sur les faillites. La faillite supervisée par le tribunal et pré-packagée était destinée à liquider la société en vendant ses cinq filiales de camionnage. Trois des unités de la société – le transporteur à plate-forme CT Transportation, le transporteur de produits chimiques CTL Transportation et le transporteur routier réfrigéré et à fourgons secs MCT Transportation – avaient des acheteurs désignés dans le dépôt du 17 mai.
La pétition indiquait également que Comcar avait des lettres d’intention pour la vente de CCC et CTTS.
La vente de CCC et CTTS rencontre un obstacle
La vente de CCC et CTTS à CWI a été opposée par le comité des créanciers non garantis citant des conflits, notamment le fait que Bostick soit un ancien initié de la société désormais en faillite ; le contrôle de Bostick sur CWI et sa revendication collective de certains actifs exploités par Comcar ; et la répartition de la contrepartie dans la transaction.
Comcar et les créanciers ont déposé lundi dernier une motion conjointe visant à retirer la motion de vente, à résilier l’accord d’achat et à cesser d’exploiter CCC et CTTS.
Les créanciers ont initialement évalué la lettre d’intention, un accord dans lequel Comcar transférerait CCC et CTTS ainsi que des biens immobiliers évalués à plus de 4,4 millions de dollars à CWI. En échange, Comcar recevrait des remorques d’occasion que les créanciers évaluent à environ 1 million de dollars. Les créanciers se sont également interrogés sur la propriété des remorques qui sont déjà liées à un contrat de location à Bostick par l’intermédiaire de CWI et sous-louées à CTTS. Le comité a conclu que la transaction proposée « rappelait l’escroquerie de Tom Sawyer »
En outre, Bostick et Comcar ont toujours un différend non réglé concernant un accord sur la dette pour les capitaux propres et les droits immobiliers.
CWI et l’ancien président de Comcar voient l’accord différemment
Dans sa réponse à la motion conjointe, CWI a soutenu que l’offre a été « améliorée » dans les propositions récentes et que les créanciers ne transmettent pas avec précision la valeur de la transaction à Comcar. « Il semble que les débiteurs se trompent en acceptant la répartition de la contrepartie qui circule dans la motion de vente CCC/CTTS du comité, telle qu’elle est actuellement structurée. »
CWI a affirmé que les créanciers n’évaluent pas correctement les remorques CCC qui sont listées avec une contrepartie de 3,9 millions de dollars. De plus, CWI soutient que la procédure de distribution des fonds dans l’ordre de vente de CTL établit que CWI a un droit sur les remorques de CTL.
CWI a déclaré qu’elle a établi des droits clairs sur l’équipement de CTL et que Comcar a fait des « efforts pour entraver le transfert du titre de propriété de l’équipement à CWI. » CWI a déclaré que maintenant qu’elle « a la possession physique des titres empêchant leur transfert ultérieur », elle a établi une participation claire dans les actifs de CTL énumérés à 3,5 millions de dollars en contrepartie selon l’ordre de vente de CTL. CWI croit que la juste valeur marchande de ces remorques est égale ou supérieure à ce montant.
En plaidant pour que la transaction de CCC et CTTS aille de l’avant, CWI a déclaré que la vente de ces unités aurait pour résultat que Comcar recevrait les 4,5 millions de dollars de fonds séquestrés. Dans le cas contraire, CWI estime que la majeure partie de ces fonds leur appartiendrait.
L’accord d’achat attribue une contrepartie totale de 8,8 millions de dollars à CWI et de 10,3 millions de dollars à Comcar. Le point de vue des créanciers sur la transaction est que CWI partirait avec 12,3 millions de dollars, y compris les parcs de remorques de CCC et CTL, laissant Comcar avec seulement 3 millions de dollars. CWI soutient que si la transaction était conforme à l’ordre de vente de CTL, CWI obtenant la flotte de CCC et Comcar celle de CTL, CWI recevrait 8,8 millions de dollars et Comcar 6,4 millions de dollars.
Si aucune transaction ne se réalise, Comcar obtiendrait 11,2 millions de dollars, selon les créanciers, mais CWI estime qu’elle recevrait 10.8 millions de dollars dans ce scénario, Comcar ne voyant que 2,4 millions de dollars.
En ce qui concerne le bail d’équipement principal qui serait une » transaction de financement déguisée « , CWI ne le concède pas, ni le statut du titre.
CWI a contesté que Comcar ait vendu l’équipement à CWI en août 2015, pour lequel CWI a payé environ 9,8 millions de dollars en produit de la vente. CWI a déclaré que Comcar a utilisé les fonds pour payer le prêteur, qui est actionnaire à 90 % de Comcar depuis 2016. CWI a déclaré avoir pris possession physique des titres en 2019 et que Comcar a vendu certains des actifs sans leur consentement et n’a pas payé les coûts de re-titrage, qu’elle estime à 750 000 $.
CWI a déclaré que l’affirmation des créanciers selon laquelle le droit de tenure à bail de CWI sur les actifs est un « financement déguisé », ferait de CWI un prêteur garanti et que les créanciers les considéreraient comme ayant un privilège non validé, ou potentiellement invalide, sur les actifs. « Par conséquent, si vous supposez que CWI est un créancier de privilège non validé quant à l’équipement et que vous réaffectez la contrepartie découlant de la transaction, les débiteurs ont intérêt à abandonner la transaction. »
« En ce qui concerne la perfection, le statut du titre des remorques est connu des débiteurs depuis des mois, voire des années. Les tentatives continues de CWI pour que les titres des remorques soient transférés à CWI conformément à l’acte de vente se sont heurtées à des retards et à un refus d’obtempérer de la part des débiteurs », poursuit la réponse.
« Si les débiteurs estiment que leur devoir fiduciaire les oblige à résilier la convention d’achat et à engager les coûts de liquidation de CCC et CTTS plutôt que de consommer la convention d’achat, c’est leur choix. Mais ils ne devraient remplir ce devoir que sur la base d’informations exactes. Quoi qu’il en soit, CWI se réserve tous ses droits contre les débiteurs, le comité et d’autres, dans ce tribunal ou tout autre tribunal. »
Ventes récentes de Comcar en faillite
La vente prévue de CT Transportation à PS Logistics a donné lieu à une guerre d’enchères, la plus grande société de transport et de logistique du Canada, TFI International (NYSE : TFII), l’ayant finalement emporté. L’offre finale de 15 millions de dollars de Bulk Transport Company East, filiale de TFI, a été déterminante. Les enchères initiales ont commencé avec l’offre de 8,7 millions de dollars de PS Logistics.
La vente de MCT a reçu le feu vert à 2,3 millions de dollars, mais TFI a surenchéri sur White Willow Holdings. TFI a acquis la plupart des actifs de MCT pour 12,8 millions de dollars.
Au moment du dépôt de bilan, Comcar était l’une des plus grandes sociétés de transport privées de la nation avec plus de 40 terminaux à travers les États-Unis.
Le dépôt indiquait que les actifs de la société s’élevaient à 66,7 millions de dollars, avec 85,6 millions de dollars de passif (dont 46,3 millions de dollars étaient indiqués comme des dettes à long terme), laissant vraisemblablement la société avec près de 40 millions de dollars de dettes dues dans un an.
Selon une déclaration soumise par l’officier supervisant la restructuration de la société, Comcar aurait perdu 25 millions de dollars en 2019 et 6 millions de dollars jusqu’à la fin du mois de mars.
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