Styrelser i vinstdrivande och icke-vinstdrivande sammanhang delar många rättsliga principer: tillsynsrollen, beslutsbefogenheten, deras plats i organisationsstrukturen och deras ledamöters förtroendeuppdrag. Men i den icke-vinstdrivande miljön finns det många missuppfattningar om företagsstyrning. Är styrelseledamöter i första hand insamlare? Cheerleaders? En gummistämpel för att legitimera ledningens åtgärder och beslut? Driver de organisationen i den mån personalen inte kan göra det? Är de en slags skyltfönster för att piffa upp organisationens brevpapper? Om de är rika eller berömda, måste de delta i styrelsemötena? Hur vet de om de gör ett bra jobb eller om det är dags att gå? Trots det gemensamma ursprunget och de rättsliga grunderna ställer den ideella företagsstyrningen högre krav på förvaltarna: en större blandning av intressenter, en mer komplex ekonomisk modell och en brist på extern ansvarsskyldighet. I det här inlägget undersöks hur det påverkar styrelsens roll att ersätta aktieägarnas intressen med ett välgörenhetssyfte.
I organisationer av alla slag börjar god styrning med styrelsen. Styrelsens roll och juridiska skyldighet är att övervaka organisationens administration (ledning) och se till att organisationen uppfyller sitt uppdrag. Bra styrelseledamöter övervakar, vägleder och möjliggör god förvaltning; de gör det inte själva. Styrelsen har i allmänhet beslutsbefogenheter i frågor som rör organisationens politik, inriktning, strategi och styrning.
Styrelsen i en välstyrd ideell organisation, liksom styrelsen i ett välstyrt vinstdrivande företag, kommer att göra allt följande:
- Formulera viktiga företagspolicyer och strategiska mål, med fokus på både kortsiktiga och mer långsiktiga utmaningar och möjligheter.
- Att godkänna större transaktioner eller andra åtgärder.
- Övervaka frågor som är kritiska för organisationens hälsa – inte beslut eller godkännanden av specifika frågor, vilket är ledningens roll – utan i stället frågor som rör grundläggande frågor som affärsmodellens livskraft, integriteten hos dess interna system och kontroller och riktigheten i dess årsredovisningar.
- Utvärdera och bidra till att hantera risker.
- Vårda organisationens resurser på längre sikt, inte bara genom att noggrant granska årsbudgetar och utvärdera verksamheten utan också genom att uppmuntra framsynthet genom flera budgetcykler, överväga investeringar i ljuset av framtida utveckling och planera för framtida kapitalbehov.
- Mentorera den högsta ledningen, tillhandahålla resurser, råd och introduktioner för att underlätta verksamheten.
I likhet med vinstdrivande företag fastställs makten att kontrollera och övervaka förvaltningen av ett icke-vinstdrivande företags affärer och angelägenheter i dess bolagsordning. Generellt sett tillåter statlig lagstiftning båda typerna av företag att själva styra betydande tilldelningar av makt och ansvar, och kräver sedan att de följer sin egen bolagsstyrning och verksamhetspolicy. De välkända förtroendeuppdragen om omsorg, lojalitet och – ibland – lydnad ligger till grund för dessa krav i båda sektorerna.
I en välstyrd organisation, vare sig den är vinstdrivande eller icke-vinstdrivande, tillåter styrelsen inte att cheferna leder och dominerar styrelsemötena, fastställer dagordningar eller bestämmer vilken information som ska tillhandahållas styrelseledamöterna. Under ledning av en aktiv och fungerande styrelseordförande finns det vid styrelsemötena tillräckliga möjligheter för ledamöterna att ta emot och diskutera rapporter inte bara från den verkställande direktören utan också, när så är lämpligt, direkt från andra chefer, interna och externa yrkesverksamma och vid behov från oberoende konsulter. Tid bör reserveras för verkställande möten, där ledningen bör uteslutas så att dess prestationer kan diskuteras fullt ut och fritt.
Mission är det som skiljer ideella organisationer från deras vinstdrivande kusiner: Icke vinstdrivande företag har uppdrag i stället för ägare eller aktieägare. Medan styrelseledamöterna i vinstdrivande organisationer har som främsta direktiv att säkerställa högsta möjliga värde för ägarna, är däremot de ideella styrelseledamöternas främsta direktiv att uppfylla uppdraget.
Styrelsens oberoende och styrelsens uppmärksamhet är av yttersta vikt för en god ideell styrning. Styrelsens oberoende är centralt på grund av att det inte finns någon utdelningsbegränsning – ideella organisationer finns till för att tjäna det allmänna intresset, inte för att gynna ägare eller andra privata parter. Affärs- eller familjeförhållanden mellan organisationen eller dess chefer och en styrelseledamot eller dennes företag är illa sedda och bör noggrant granskas inom ramen för en policy för intressekonflikter som administreras av oberoende styrelseledamöter. Även om det inte finns några direkta affärs- eller familjeförhållanden är en vanlig brist hos ideella styrelser att de är för små, för insulära eller för respektfulla mot grundaren eller verkställande direktören.
Ett annat vanligt misstag hos ideella styrelser är att de bjuder in nya ledamöter på grund av att de är kända för sitt namn inom ett visst verksamhetsområde (t.ex, en berömd dansare i styrelsen för en dansorganisation) eller deras medel och benägenhet att donera, utan att vederbörlig hänsyn tas till personens förmåga och tillgänglighet att fullgöra sina förtroendeuppdrag och tillhandahålla den kritiska tillsynsfunktionen. Det styrande organet för en ideell organisation måste helt och hållet bestå av personer som är i stånd att styra den – fastställa organisationens strategiska inriktning och övervaka ledningens genomförande av uppdraget. Förmögna eller framstående personer – donatorer, konstnärer, vetenskapsmän, offentliga tjänstemän och andra – som är intresserade av organisationens program men som saknar tid, tillgänglighet eller sakkunskap för att utöva en meningsfull tillsyn kan tjäna organisationen i en icke-fiduciär egenskap, t.ex. i en heders- eller rådgivande nämnd, i en donatorskrets eller i ett professionellt råd.
Styrningen är mer komplicerad i välgörenhetsorganisationer av ett antal skäl. Offentliga välgörenhetsorganisationer (501(c)(3)-organisationer) är avsedda att tjäna ett offentligt syfte, och styrelsen måste ha detta breda intresse i åtanke. Beroende på dess uppdrag, historia och geografiska räckvidd kan en ideell organisation också ha särskilda intressenter eller olika grupper av intressenter, varav några eller alla kan representeras av kategorier av styrelseledamöter enligt organisationens stadgar. Intressena hos organisationens slutliga kunder, som kan vara fattiga eller på annat sätt missgynnade, är en annan viktig aspekt. Organisationens ledning och personal kan få sämre betalt för liknande arbete än sina jämlikar i vinstdrivande branscher – om alls – vilket ytterligare försvårar styrelsens tillsynsuppgifter. Dessutom kan ideella förvaltare känna sig pressade i sin roll – eller värre – på grund av verkliga eller upplevda skyldigheter att interagera med, attrahera – eller till och med vara – välgörenhetsgivare. Dessa ytterligare faktorer gör att beslutsfattandet i ideella styrelser kan vara en mycket mer komplex process än det enkla mandatet att maximera avkastningen.
För övrigt kan ideella organisationers ekonomiska modeller vara mer komplexa än ideella organisationers modeller, inklusive en dynamisk blandning av intjänade intäkter (biljettförsäljning för en symfoniorkester, fakturering av tjänster på ett sjukhus, betalning av terminsavgifter till ett universitet) och bidragsinkomster (årliga insamlingar, medlemsgrupper som är medlemmar i ”Friends of”, insamlingar i slutet av året, kapitalkampanjer). Rikare ideella organisationer med donationer kan också räkna med en ström av intäkter från investeringar. I hårda ekonomiska klimat finns det dock en hög korrelation mellan minskade bidrag och sämre investeringsavkastning. För att förvärra svårigheterna sammanfaller svåra tider på intäktssidan ofta med en ökad efterfrågan på organisationernas tjänster, särskilt sociala tjänster, vilket ökar kostnaderna och skapar likviditetsbrist, problem med att balansera budgetar eller till och med ihållande underskott. Smarta ideella organisationer har lagt till ”tredje inkomstströmmar” för att komplettera och diversifiera de två traditionella inkomstkällorna. Entreprenörsinitiativ kan omfatta utnyttjande av fastigheter eller andra tillgångar, monetarisering av skattkammare av immateriella kunskaper eller samriskföretag med andra ideella organisationer eller till och med kommersiella enheter. När styrelsen och ledningen planerar och utvärderar sådana företag måste de följa lagstadgade krav och ta hänsyn till skattekonsekvenser. Under magra år och under tillväxtår måste styrelsen vara djupt engagerad i övervakningen av organisationens investeringar, dess andra inkomst- och utgiftskällor och planeringen av nya initiativ.
Vad händer när styrelseledamöter misslyckas? I teorin är mekanismen i ett vinstdrivande företag för att korrigera felande styrelseledamöter okomplicerad: om investerarna inte gillar vad styrelseledamöterna gör röstar de bort dem. Men i avsaknad av investerare måste icke-vinstdrivande styrelser vara självkorrigerande. Ingen har någonsin gjort ett uppköpserbjudande på grund av att en ideell organisation var ineffektiv. Dessutom tenderar de statliga organ som reglerar sektorn att vara små och underbemannade, vilket gör det högst osannolikt att något annat än de mest uppenbara missförhållandena kommer att upptäckas och korrigeras utifrån. Om styrelseledamöterna inte gör något olagligt eller är tidsbegränsade kan de sitta kvar i evighet, vilket ger dem den yttersta makten över organisationen. I detta avseende är det ideella förvaltarskapet en unik och privilegierad roll.
Med ett antal mått är styrningen av ideella och vinstdrivande styrelser likartad: styrelsens tillsynsroll, dess beslutsbefogenheter, dess strukturella plats inom organisationen och ledamöternas rättsliga skyldigheter. Likheterna tar dock slut när aktieägarnas intresse av att maximera avkastningen får ge vika för uppdragsuppfyllelse, en mångfald av intressenter, mer komplexa affärsmodeller och egenansvar snarare än externt ansvarstagande.