En förskjuten styrelse (även känd som en klassificerad styrelse) är en styrelse som består av olika kategorier av styrelseledamöter med olika mandatperioder. Staggered board terms struktureras av företaget och omfattar vanligen tre klasser av styrelseledamöter. Fördelningen av klasser kan göras helt enkelt för att tilldela olika tjänstgöringsperioder, eller så kan den innefatta mer detaljerade bestämmelser och ansvarsområden för varje klass.
Staggered Board Structure
Väljning av styrelseledamöter i staggered boards sker i takt med att mandatperioderna löper ut. Vid varje val ombeds aktieägarna att rösta för att besätta de poster i styrelsen som är lediga eller står till förfogande för omval. Mandatperioderna för valda styrelseledamöter varierar, men mandatperioder på ett, tre och fem år är vanliga. En ettårig klassificering kräver omröstning varje år.
Nyckelresultat
- Staggered board structure är processen att strukturera styrelsen så att ledamöterna hamnar i olika klasser med olika mandatperioder.
- I en staggered board utses vissa utskottsledamöter till längre mandatperioder jämfört med andra.
- Ibland är styrelserna förskjutna för att tilldela varje klass olika ansvarsnivåer.
- Valster hålls när mandatperioderna löper ut, med en ettårig indelning som kräver röstning varje år.
- Förskjutna styrelser kan avskräcka från ingripanden eller övertaganden och skydda den befintliga ledningen.
Enskilda företag kan använda sig av företagsstrukturen med förskjutna styrelser för att tillgodose särskilda behov. De kan till exempel utse vissa kommittémedlemmar till längre mandatperioder eller placera mer erfarna styrelseledamöter i längre mandatperioder för att befästa deras engagemang under en längre tid.
Information om bolagsstyrningspolicy och styrelsens sammansättning kan hittas i ett publikt bolags prospekt och fullmaktsförklaring. Ett företags styrelsepolicy skapas vanligtvis när företaget bildas och ingår i dess stadgar. Vanligtvis kräver företagets styrelsepolicy en aktieägaromröstning för att ändras.
Överväganden om uppköp
I allmänhet nämner förespråkare av förskjutna styrelser två huvudfördelar som förskjutna styrelser har jämfört med traditionellt valda styrelser: 1) kontinuitet i styrelsen och 2) bestämmelser mot övertagande – fientliga köpare har svårt att få kontroll över företag med en förskjuten styrelse.
När en fientlig budgivare försöker förvärva ett företag med en förskjuten styrelse tvingas denne vidta ytterligare åtgärder för att förhandla och vänta minst ett år på nästa årsmöte för aktieägarna innan denne kan få kontroll över en styrelseplats.
För övrigt kan fientliga budgivare på grund av struktureringen av klasser bli mindre lämpliga för vissa positioner i styrelsen, vilket också kan vara avskräckande för ingripanden. Sammantaget kan den förskjutna styrelsestrukturen vara något av en giftpillertaktik eftersom den effektivt kan avskräcka från ett uppköp och garantera kontinuitet i ledningen.
Minskande trend
Motståndare till förskjutna styrelser hävdar att de är mindre ansvariga gentemot aktieägarna än årligen valda styrelser. Motståndarna anser att en förskjutning av styrelsens mandatperioder tenderar att skapa en broderlig atmosfär i styrelserummet som tjänar till att skydda ledningens intressen framför aktieägarnas.
Användningen av förskjutna styrelser har minskat under 2000-talet. En Harvardstudie visade att 2015 höll över 60 % av S&P 1500-företagen och över 80 % av S&P 500-företagen årliga val för alla styrelseledamöter. Den nedåtgående trenden har varit särskilt betydande sedan 2009.
Fast Fact
En kampanj organiserad av Shareholder Rights Project vid Harvard Law School har varit en katalysator för den nedåtgående trenden för staggerade styrelser.
Under åren har forskningsstudier kontinuerligt rapporterat om de gemensamma förväntningarna på styrelsestrukturer med staggerade styrelser kontra styrelser med årliga val. Staggerade styrelser har visat sig orsaka en minskning av aktieägarnas avkastning. Staggerade styrelser har också rapporterats vara framgångsrika när det gäller att mildra aktivistiska ingripanden och fientliga uppköp genom budgivning. I många fall har detta betraktats som en nackdel för aktieägarna eftersom fientliga budgivare har haft möjlighet att erbjuda aktieägarna en premie för sina aktier.
The Bottom Line
Aktivistiska ingripanden och fientliga övertaganden är ganska sällsynta, men faktum kvarstår att styrelser väljs för att företräda aktieägarnas intressen. Staggered boards kan avskräcka från ingripanden eller övertaganden, vilket kan leda till att premier som betalats för aktier innehålls som ett resultat. Trots detta erbjuder en förskjuten styrelse vissa skyddsåtgärder, bland annat kontinuitet i ledarskapet, vilket säkert har ett visst värde under förutsättning att företaget leds i rätt riktning från början.