Selv om andre enheder af den konkursramte Comcar Industries Inc. er blevet solgt, fortsatte kampen om salget af aktiver til en gruppe ledet af selskabets tidligere formand med at trække ud i en runde af retsindberetninger i sidste uge.
I en torsdag indgivet retsindberetning har Commercial Warehousing Inc., et datterselskab af CWI Logistics (CWI), og den tidligere Comcar-formand Mark Bostick forsøgte at præcisere deres bud på CWI’s foreslåede køb af to af Comcars forretningsenheder – bulktransportfirmaet CCC Transportation og CTTS Repair.
I maj meddelte det Auburndale, Florida-baserede vognmandsholdingselskab, at det ansøgte om konkursbeskyttelse efter kapitel 11. Den af domstolene overvågede, præ-packaged konkurs havde til formål at afvikle selskabet ved at sælge dets fem datterselskaber inden for lastbiltransport. Tre af selskabets enheder – fladbådstransportfirmaet CT Transportation, kemikalietransportfirmaet CTL Transportation og køle- og tørlastbilstransportfirmaet MCT Transportation – havde navngivne købere i ansøgningen af 17. maj.
Det fremgik også af ansøgningen, at Comcar havde hensigtserklæringer om salg af CCC og CTTS.
Salget af CCC og CTTS går i hårdknude
Salget af CCC og CTTS til CWI er blevet modsat af den usikrede kreditorkomité med henvisning til konflikter, herunder at Bostick er en tidligere insider i det nu konkursramte selskab, Bosticks kontrol med CWI og dets kollektive krav på visse aktiver, der drives af Comcar, og fordelingen af vederlaget i handlen.
Comcar og kreditorerne indgav i mandags et fælles forslag om at trække salgsforslaget tilbage, ophæve købsaftalen og ophøre med at drive CCC og CTTS.
Kreditorerne vurderede oprindeligt hensigtserklæringen, en aftale, hvor Comcar ville overføre CCC og CTTS sammen med fast ejendom til en værdi af mere end 4,4 millioner dollars til CWI. Til gengæld ville Comcar modtage brugte trailere, som kreditorerne vurderede til ca. 1 mio. Kreditorerne satte også spørgsmålstegn ved det korrekte ejerskab af de trailere, der allerede er bundet til en leasingaftale til Bostick gennem CWI og udlejet til CTTS i underleje. Udvalget konkluderede, at den foreslåede transaktion “mindede om Tom Sawyers svindelnummer”.
Dertil kommer, at Bostick og Comcar stadig har en uafklaret tvist om en aftale om gæld for egenkapital og ejendomsrettigheder.
CWI og den tidligere Comcar-formand ser forskelligt på handlen
I sit svar på det fælles forslag fastholdt CWI, at tilbuddet er blevet “forbedret” i de seneste forslag, og at kreditorerne ikke korrekt formidler værdien af transaktionen til Comcar. “Det ser ud til, at skyldnerne tager fejl, når de accepterer udvalgets fordeling af vederlaget, der flyder i CCC/CTTS-salgsforslaget, som det er struktureret på nuværende tidspunkt.”
CWI hævdede, at kreditorerne ikke vurderer CCC-trailere, der er opført med et vederlag på 3,9 mio. dollars, korrekt. Endvidere hævder CWI, at proceduren for fordeling af midlerne i CTL-salgsordren fastslår, at CWI har ret til CTL’s trailere.
CWI sagde, at det har fastslået klare rettigheder til CTL-udstyret, og at Comcar har gjort “bestræbelser på at hindre overdragelse af ejendomsretten til udstyret til CWI”. CWI sagde, at det nu, hvor det “har fysisk besiddelse af titlerne, der forhindrer yderligere overførsel af dem”, har etableret en klar andel i CTL-aktiverne, der er opført til et vederlag på 3,5 mio. dollars i henhold til salgsordren for CTL. CWI mener, at den rimelige markedsværdi af disse trailere svarer til eller overstiger dette beløb.
I forbindelse med sin anbefaling af CCC- og CTTS-transaktionen sagde CWI, at salget af disse enheder ville resultere i, at Comcar ville modtage de 4,5 millioner dollars i deponerede midler. Hvis ikke, mener CWI, at størstedelen af disse midler ville tilhøre dem.
Købsaftalen tildeler CWI et samlet vederlag på 8,8 mio. dollars og Comcar 10,3 mio. dollars. Kreditorernes opfattelse af transaktionen er, at CWI ville gå med 12,3 mio. USD, herunder både CCC’s og CTL’s trailerflåder, og at Comcar kun ville stå tilbage med 3 mio. CWI hævder, at hvis handlen var i overensstemmelse med CTL-salgsordren, hvor CWI får CCC-flåden og Comcar får CTL-flåden, ville CWI modtage 8,8 mio. dollars og Comcar 6,4 mio. dollars.
Hvis der ikke gennemføres nogen transaktion, ville Comcar ifølge kreditorerne få 11,2 mio. dollars, men CWI mener, at det ville få 10 mio. dollars.8 mio. USD i det scenarie, mens Comcar kun ville se 2,4 mio. USD.
Med hensyn til, at masterudstyrsleasingaftalen er en “skjult finansieringstransaktion”, indrømmer CWI ikke dette eller status for ejendomsretten.
CWI bestred, at Comcar solgte udstyret til CWI i august 2015, for hvilket CWI betalte ca. 9,8 mio. USD i salgsprovenu. CWI sagde, at Comcar brugte midlerne til at betale långiveren, som har været 90 % aktionær i Comcar siden 2016. CWI sagde, at det tog titlerne fysisk i besiddelse i 2019, og at Comcar solgte nogle af aktiverne uden deres samtykke og ikke har betalt for omtitlingsomkostninger, som det anslår til 750.000 $.
CWI sagde, at kreditorernes påstand om, at CWI’s lejerettigheder i aktiverne er “skjult finansiering”, ville gøre CWI til en sikret långiver, og at kreditorerne ville betragte dem som havende et uperfekt eller potentielt ugyldigt pant i aktiverne. “Hvis man derfor antager, at CWI er en ufuldstændig panthaver i udstyret og omfordeler det vederlag, der følger af transaktionen, er det bedre for skyldnerne at opgive handlen.”
“Hvad angår fuldkommenhed, har skyldnerne kendt status for ejendomsretten til trailerne i månedsvis, hvis ikke i årevis. CWI’s fortsatte forsøg på at få overført titlerne på trailerne til CWI i overensstemmelse med købesedlen stødte på forsinkelse og afvisning fra skyldnerne,” fortsatte svaret.
“Hvis skyldnerne mener, at deres tillidspligt kræver, at de opsiger købsaftalen og pådrager sig omkostningerne ved at afvikle CCC og CTTS i stedet for at gennemføre købsaftalen, er det deres valg. Men de bør kun opfylde denne pligt på grundlag af korrekte oplysninger. Uanset hvad forbeholder CWI sig alle sine rettigheder over for skyldnerne, komitéen og andre i denne eller enhver anden domstol.”
Renoverede salg af Comcar-konkursen
Det planlagte salg af CT Transportation til PS Logistics blev mødt af en budkrig, hvor Canadas største transport- og logistikvirksomhed TFI International (NYSE: TFII) i sidste ende vandt. TFI’s datterselskab Bulk Transport Company East’s endelige bud på 15 mio. dollars på CT blev det afgørende bud. Det oprindelige bud begyndte med PS Logistics’ bud på 8,7 mio. $.
Salget af MCT fik grønt lys med et bud på 2,3 mio. $, men TFI kom til at overbyde White Willow Holdings. TFI erhvervede de fleste af MCT’s aktiver for 12,8 millioner dollars.
På tidspunktet for konkursbegæringen var Comcar en af landets største privatejede transportvirksomheder med mere end 40 terminaler i hele USA.
I konkursbegæringen blev selskabets aktiver opgjort til 66,7 millioner dollars med 85,6 millioner dollars i passiver (hvoraf 46,3 millioner dollars var opført som langfristet gæld), hvilket formentlig efterlod selskabet med næsten 40 millioner dollars i passiver, der forfaldt inden for et år.
I henhold til en erklæring indsendt af den ansvarlige for tilsynet med selskabets omstrukturering blev Comcar rapporteret til at have tabt 25 millioner dollars i 2019 og 6 millioner dollars indtil udgangen af marts.
Klik for flere FreightWaves-artikler af Todd Maiden.
- Truckload earnings have good start, Cass data still ‘lagging’
- ‘Uncertainty’ clouds second-half visibility for J.B. Hunt
- Uber Freight seeking investors