Även när andra enheter inom det konkursdrabbade företaget Comcar Industries Inc. har sålts ut, fortsatte kampen om försäljningen av tillgångarna till en grupp som leds av företagets tidigare ordförande att dra ut på tiden i en omgång domstolsinlämningar förra veckan.
I en domstolsinlämning i torsdags lämnade Commercial Warehousing Inc, ett dotterbolag till CWI Logistics (CWI), och den tidigare Comcar-ordföranden Mark Bostick försökte förtydliga sitt bud på CWI:s föreslagna köp av två av Comcars affärsenheter – bulktransportföretaget CCC Transportation och CTTS Repair.
I maj meddelade det Auburndale, Florida-baserade lastbilshållningsbolaget att det ansökte om konkursskydd enligt Chapter 11. Den domstolsövervakade, förpaktade konkursen var utformad för att avveckla företaget genom att sälja dess fem lastbilsdotterbolag. Tre av företagets enheter – platta transportföretaget CT Transportation, kemikalietransportföretaget CTL Transportation och kyl- och torrlastbilstransportföretaget MCT Transportation – hade namngivna köpare i ansökan av den 17 maj.
I ansökan angavs också att Comcar hade avsiktsförklaringar om försäljning av CCC och CTTS.
Försäljning av CCC och CTTS stöter på problem
Försäljningen av CCC och CTTS till CWI har motarbetats av de osäkra fordringsägarna med hänvisning till konflikter, bl.a. att Bostick är en tidigare insider i det numera konkursade företaget, att Bostick kontrollerar CWI och att CWI har kollektiva anspråk på vissa tillgångar som drivs av Comcar, och att vederlaget fördelas i affären.
Comcar och borgenärerna lämnade i måndags in ett gemensamt yrkande om att återkalla försäljningsyrkandet, att säga upp köpeavtalet och att upphöra med driften av CCC och CTTS.
Borgenärerna värderade ursprungligen avsiktsförklaringen, en affär där Comcar skulle överlåta CCC och CTTS tillsammans med fastigheter värderade till mer än 4,4 miljoner dollar till CWI. I utbyte skulle Comcar få begagnade släpvagnar som kreditgivarna värderade till cirka 1 miljon dollar. Borgenärerna ifrågasatte också den korrekta äganderätten till de släpvagnar som redan är knutna till ett hyresavtal till Bostick genom CWI och som hyrs ut i andra hand till CTTS. Kommittén drog slutsatsen att den föreslagna transaktionen ”påminde om Tom Sawyers svindel”.
För övrigt har Bostick och Comcar fortfarande en oavgjord tvist om ett avtal om skulder mot eget kapital och fastighetsrättigheter.
CWI och Comcars tidigare ordförande ser olika på affären
I sitt svar på den gemensamma motionen hävdade CWI att erbjudandet har ”förbättrats” i de senaste förslagen och att fordringsägarna inte korrekt förmedlar värdet av transaktionen till Comcar. ”Det verkar som om gäldenärerna gör fel när de accepterar kommitténs fördelning av den ersättning som flödar i CCC/CTTS-försäljningsförslaget så som det för närvarande är strukturerat.”
CWI hävdade att fordringsägarna inte värderar CCC-vagnarna korrekt, som är listade med en ersättning på 3,9 miljoner dollar. Vidare hävdar CWI att förfarandet för fördelning av medel i försäljningsordern för CTL fastställer att CWI har rätt till CTL:s släpvagnar.
CWI sade att det har fastställt tydliga rättigheter till CTL-utrustningen och att Comcar gjorde ”ansträngningar för att hindra överföringen av äganderätten till utrustningen till CWI”. CWI sade att det nu när det ”har fysisk besittning av titlarna som förhindrar ytterligare överföring av dem” har etablerat en tydlig andel i CTL:s tillgångar som är listade till ett värde av 3,5 miljoner dollar i ersättning enligt försäljningsordern för CTL. CWI anser att det verkliga marknadsvärdet av dessa släpvagnar motsvarar eller överstiger detta belopp.
I samband med att CWI förespråkade att CCC- och CTTS-transaktionen skulle genomföras, sade CWI att försäljningen av dessa enheter skulle resultera i att Comcar skulle få de 4,5 miljoner dollar i deponerade medel. Om så inte är fallet anser CWI att huvuddelen av dessa medel skulle tillfalla dem.
Köpeavtalet tilldelar CWI en total ersättning på 8,8 miljoner dollar och Comcar 10,3 miljoner dollar. Borgenärernas uppfattning om transaktionen är att CWI skulle gå med 12,3 miljoner dollar, inklusive CCC:s och CTL:s båda släpvagnsflottor, och att Comcar bara skulle få 3 miljoner dollar kvar. CWI hävdar att om affären skulle vara förenlig med försäljningsordern för CTL, där CWI får CCC-flottan och Comcar får CTL-flottan, skulle CWI få 8,8 miljoner dollar och Comcar 6,4 miljoner dollar.
Om ingen transaktion genomförs skulle Comcar få 11,2 miljoner dollar, enligt fordringsägarna, men CWI tror att det skulle få 10 miljoner dollar.8 miljoner dollar i det scenariot, och Comcar skulle bara få 2,4 miljoner dollar.
Med avseende på att master equipment lease skulle vara en ”förtäckt finansieringstransaktion” medger CWI inte detta eller statusen på äganderätten.
CWI har bestridit att Comcar sålde utrustningen till CWI i augusti 2015, för vilken CWI betalade cirka 9,8 miljoner dollar i försäljningsintäkter. CWI hävdade att Comcar använde medlen för att betala långivaren, som sedan 2016 är en 90-procentig aktieägare i Comcar. CWI sade att de tog titlarna i fysisk besittning 2019 och att Comcar sålde en del av tillgångarna utan deras samtycke och att de inte har betalat för omtitlingskostnader, som de uppskattar till 750 000 dollar.
CWI sade att fordringsägarnas påstående om att CWI:s hyresrätt i tillgångarna är en ”förtäckt finansiering” skulle göra CWI till en säkerställd långivare och att fordringsägarna skulle betrakta dem som att de har en icke-fullgodkänd, eller potentiellt ogiltig, panträtt i tillgångarna. ”Därför är det bättre för gäldenärerna att avbryta affären om man antar att CWI är en icke fullbordad panträttsborgenär i fråga om utrustningen och omfördelar den ersättning som följer av transaktionen.”
”När det gäller fullbordan har gäldenärerna känt till statusen för äganderätten till släpvagnarna i månader, om inte år, och de har därför inte kunnat göra något åt det. CWI:s fortsatta försök att få äganderätten till släpvagnarna överförd till CWI i enlighet med köpebrevet stötte på förseningar och vägran från gäldenärernas sida”, fortsatte svaret.
”Om gäldenärerna anser att deras förtroendeuppdrag kräver att de säger upp köpeavtalet och ådrar sig kostnaderna för att avveckla CCC och CTTS i stället för att fullfölja köpeavtalet, så är det deras val. Men de bör bara uppfylla den skyldigheten på grundval av korrekt information. Hur som helst förbehåller sig CWI alla sina rättigheter mot gäldenärerna, kommittén och andra, i denna eller någon annan domstol.”
Rekonkursförsäljningar av Comcar
Den planerade försäljningen av CT Transportation till PS Logistics möttes av ett budkrig där Kanadas största transport- och logistikföretag TFI International (NYSE: TFII) till slut vann. TFI:s dotterbolag Bulk Transport Company East:s slutliga bud på 15 miljoner dollar för CT blev avgörande. Den första budgivningen inleddes med PS Logistics bud på 8,7 miljoner dollar.
Försäljningen av MCT fick klartecken på 2,3 miljoner dollar, men TFI gick in för att överbjuda White Willow Holdings. TFI förvärvade de flesta av MCT:s tillgångar för 12,8 miljoner dollar.
Vid tiden för konkursansökan var Comcar ett av landets största privatägda transportföretag med mer än 40 terminaler över hela USA.
I ansökan angavs företagets tillgångar till 66,7 miljoner dollar, med 85,6 miljoner dollar i skulder (varav 46,3 miljoner dollar angavs som långfristiga skulder), vilket förmodligen lämnade företaget med nästan 40 miljoner dollar i skulder som förföll inom ett år.
Enligt en deklaration som lämnades in av den tjänsteman som övervakade företagets omstrukturering rapporterades Comcar ha förlorat 25 miljoner dollar under 2019 och 6 miljoner dollar fram till slutet av mars.
Klicka för fler FreightWaves-artiklar av Todd Maiden.
- Truckload earnings have good start, Cass data still ’lagging’
- ’Uncertainty’ clouds second-half visibility for J.B. Hunt
- Uber Freight seeking investors